AŞ'lere komiser yerine temsilci atanacak

ANKARA  - Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın yaptığı düzenleme ile şirketlerin genel kurul toplantılarına katılmak üzere daha önceden görevlendirilen Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı komiserlerinin yerini Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcileri aldı.

Bakanlığın, Resmi Gazete'de yayımlanan yönetmeliğine göre, söz konusu yönetmelikte belirtilen genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olacak.

 

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın, "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliği" Resmi Gazete'nin bugünkü sayısında yayımlandı.

Buna göre, şirketlerde olağan genel kurul ve olağanüstü genel kurul toplantıları ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı yapılabilecek.

 

İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikteki esas sözleşme değişikliğinin görüşüleceği genel kurul toplantısında, imtiyazlı payları temsil eden sermayenin en az yüzde 60'ına sahip olan imtiyazlı pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunmaları ve bunların çoğunluğunun genel kurulda esas sözleşme değişikliğine olumlu oy vermeleri halinde, ayrıca özel kurul toplantısı yapılmayacak.

 

 

Elektronik ortamda genel kurul toplantısının yapılması ve karar alınması, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümlerine tabi olacak. Anılan Yönetmelikte hüküm bulunmayan hallerde bu Yönetmelik hükümleri kıyasen uygulanacak.

Genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fiziki katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğuracak.

 

 

Olağan genel kurul toplantısı, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılacak. Buna göre, hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılacak.

Olağanüstü genel kurul toplantısı da şirket için toplantının yapılmasını gerektiren durumların ortaya çıktığı zamanlarda gerçekleştirilecek.

İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu ise imtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde genel kurul tarafından imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette esas sözleşme değişikliğine karar verilmesi halinde, anılan karar tarihinden itibaren en geç 1 ay içinde toplantıya çağrılacak. Bu süre sonuna kadar imtiyazlı pay sahipleri toplantıya çağrılmazsa, her imtiyazlı pay sahibi yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden başlamak üzere 15 gün içinde, bu kurulun toplantıya çağrılmasını mahkemeden isteyebilecek. Çağrıya rağmen süresi içinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplanamazsa, genel kurul kararı onaylanmış sayılacak.

Esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde bu amaçla yapılacak genel kurul toplantıları, ancak bu izin alındıktan sonra yapılacak.

 

Toplantıya katılma hakkı

Toplantıya katılma hakkı

 

Genel kurul toplantısına yönetim kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan tüm pay sahiplerinin katılma hakkı olacak. Bu pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi üçüncü bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula gönderebilecek. Temsilcinin pay sahibi olması şartını öngören esas sözleşme hükmü geçersiz olacak.

Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, genel kurul toplantı gününden en geç 1 gün önce, bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı almak ve ibraz etmek suretiyle genel kurul toplantısına katılabilecek.

Bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise bunlar ancak kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilecek. Pay sahiplerinin, genel kurulda kanuni temsilciler vasıtasıyla temsil edilebilmesi, bu durumun belgelendirilmesine bağlı olacak.

Her pay sahibinin genel kurulda en az bir oy hakkı olacak. Pay sahipleri oy haklarını, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak fiziki veya elektronik ortamda kullanacak.

Esas sözleşme ile paylara oy hakkında imtiyaz tanınmışsa esas sözleşme değişikliğinde, yönetim kurulunun ibrasında ve yönetim kurulu aleyhine sorumluluk davası açılmasında imtiyazlı oy kullanılamayacak. Yönetmeliğin bu hükmü, 1 Temmuz 2013 tarihinde yürürlüğe girecek.

 

 

 

Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse, Yönetmelikte belirtilen konular dışındaki yapılacak genel kurullarda şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şart olacak ve bu nisabın toplantı süresince korunması zorunlu olacak.

Genel kurulda, şirket merkezinin yurt dışına taşınması, bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük kabul edilmesi hakkındaki kararlar sermayenin tümünü oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy birliğiyle alınacak.

Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği kararları da sermayenin en az yüzde 75'ini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınacak.

Bölünme kararı genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçü ile alınacak ancak bu kararın geçerli olabilmesi için karar lehinde kullanılan oyların esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şart olacak.

Birleşme kararı genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçü ile alınacak ancak bu kararın geçerli olabilmesi için, karar lehinde kullanılan oyların esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartı aranacak.

Şirket sermayesinin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az yüzde 75'ini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınacak. Şirketin tasfiyesi kararı da yine toplam sermayenin yüzde 75'ini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınacak.

İmtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantısında, imtiyazlı payları temsil eden sermayenin en az yüzde 60'ına sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şart olacak.

Şirket süresinin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla tasfiyeye girmiş şirketlerde tasfiyeden dönülmesi kararı, şirket sermayesinin en az yüzde 60'ını oluşturan pay sahiplerinin olumlu oylarıyla alınacak. Bu kararın alınabilmesi için şirket mal varlığının dağıtımına başlanmamış olması gerekecek.

 

 

Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında, genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında, yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında ve yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olacak.

Bunların dışındaki genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olmayacak ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilecek.

 

 

 

Toplantı yeri yurt içinde olan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi görevlendirme yetkisi Valiliklere, toplantı yeri yurt dışında ise müracaat yetkisi Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne ait olacak.

Toplantının Ulusal Bayram ve Genel Tatiller Hakkında Kanun'da belirlenen ulusal bayram ve genel tatil günlerine rastlaması halinde görevlendirme yapılmayacak.

Temsilcilik görevini yürütenlerden kınama veya daha ağır disiplin cezası alanlara, 1 yıl süre ile görev verilmeyecek.

İl Müdürleri, gerekçeleri ile beraber önceden Bakanlığın uygun görüşü alınması kaydıyla veya Bakanlık talimatı gereği Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilebilecek.

 

 

Şirketlerin, Yönetmelikte belirtilen genel kurul toplantılarına katılmak üzere daha önceden Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Komiserleri görevlendirilirken, bundan sonra söz konusu toplantılarda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcileri bulunacak.

Daha önce şirket genel kurul toplantılarına, "Bakanlık komiseri" olarak görevlendirilenler, bu Yönetmeliğin ilgili maddesi gereğince "Bakanlık temsilcisi" olabilecekler belirleninceye kadar şirket genel kurul toplantılarına "Bakanlık temsilcisi" olarak görevlendirilecek.