Transfer fiyatlandırması uyuşmazlıklarında küresel gündem

Transfer fiyatlandırması meselesi vergisel uyuşmazlıklar bakımından vergi idarelerinin her zaman için gündeminde olmakla birlikte, son yıllarda bu gündemin giderek artan biçimde gerek ülke yasama organları gerekse vergi idareleri ve ulusal mahkemeler bakımından öne çıktığı görülmektedir.

En genel biçimiyle transfer fiyatlandırması, kurumlar vergisi uygulamasında, ilişkili kişiler arasındaki mal ve hizmet alım satımlarında uygulanması gereken fiyatın tespit edilmesidir. Bu fiyatın emsallere uygun olması yani ilişkili kişilerle yapılan mal veya hizmet alım ya da satımında uygulanan fiyat veya bedelin, aralarında böyle bir ilişkinin bulunmaması durumunda oluşacak fiyat veya bedele uygun olması gerekmektedir.

ABD yaklaşımı

2024 yılında ABD’de transfer fiyatlandırması alanında öne çıkan önemli bir dava, Perrigo Co.v. United States davasıdır. Bu dava, ekonomik öz doktrininin transfer fiyatlandırması davalarında nasıl uygulandığını ve ilişkili taraflar arasındaki işlemlerin emsallere uygunluk ilkesine uygunluğunu değerlendiren kritik bir örnek teşkil etmektedir.

Uyuşmazlıkta, şirket, Hindistan’da bulunan bir bağlı ortaklığına, ABD’deki ana şirketine benzer şekilde, belirli ilaçların üretimi ve satışı için lisans vermiştir. Ancak Hindistan’daki bağlı ortaklık, bu ilaçları daha düşük bir fiyatla satmakta ve bu durum, ABD’deki ana şirketin kârını olumsuz etkilemektedir. ABD İç Gelir Servisi (IRS), ekonomik öz doktrinini kullanarak, işlemlerin gerçek ekonomik amacını sorgulamıştır.

Mahkeme, IRS’nin yaklaşımını benimseyerek, ilişkili taraflar arasındaki işlemlerin yalnızca kağıt üzerinde değil, ekonomik olarak da gerçek bir temele dayanması gerektiğine karar vermiştir. Bunun dışında, 2024 yılında ABD’nde, transfer fiyatlandırması ve matrah aşındırma ile mücadele konularında çeşitli düzenlemeler ve iyileştirmeler yapılmıştır. Özellikle, çok uluslu şirketlerin sınır ötesi işlemlerinde, kâr aktarımını önlemek amacıyla yeni vergi politikaları ve denetim mekanizmaları devreye alınmıştır. Bu düzenlemeler, transfer fiyatlandırması uygulamalarının daha şeffaf ve adil bir şekilde gerçekleştirilmesini hedeflemektedir.

Avrupa Birliği yaklaşımı

Aralık 2024’te Avrupa Birliği Adalet Divanı, Apple davasında nihai kararını verdi. Mahkeme, Apple’ın İrlanda’daki vergi avantajlarının haksız olduğuna hükmetti. Bu karar, diğer AB ülkelerinde faaliyet gösteren çok uluslu şirketler için emsal teşkili etti. Avrupa Komisyonu, bu kararın ardından diğer teknoloji şirketlerinin transfer fiyatlandırma uygulamalarını incelemeye aldı.

Ocak 2025’te Fransa Vergi İdaresi, dijital hizmet sağlayıcılarına yeni transfer fiyatlandırma denetim kuralları getirdi. Bu yeni politikalar, emsallere uygunluk ilkesini ihlal eden çok uluslu şirketlere para cezaları ve vergisel yükümlülük getirmektedir. Almanya ise, transfer fiyatlandırmasını daha şeffaf hale getirmek için OECD kurallarını daha sert bir şekilde uygulamaya başladı. Ocak 2025’te yürürlüğe giren reformlar, özellikle düşük vergili ülkelerde bulunan bağlı şirketlerle yapılan işlemleri hedef almaktadır.

İngiltere uygulaması

Birleşik Krallık Vergi Mahkemesi, Ocak 2025’te verdiği bir kararda, bir ilaç şirketinin bağlı şirketleri aracılığıyla transfer fiyatlandırma kurallarını ihlal ettiğini belirledi. Mahkeme, düşük vergili ülkelerde bulunan bağlı ortaklıkların, Birleşik Krallık vergilendirme kurallarına aykırı bir şekilde kâr transferi yaptığına hükmetti.

Bu karar, özellikle ilaç ve teknoloji sektöründe yer alan çok uluslu şirketler için önemli bir emsal niteliği taşıyor. OECD, Ocak 2025’te yayımladığı raporda transfer fiyatlandırma denetimlerine ilişkin yeni standartlar önerdi. Raporda, dijital ekonomiye ilişkin daha şeffaf vergi raporlama sistemlerinin gerekliliği vurgulanarak vergi kaçakçılığını önlemeye yönelik yapay zekâ ve büyük veri analizlerinin kullanılması tavsiye edildi.

ABD ve Avrupa vergi otoriteleri, çok uluslu şirketlerin transfer fiyatlandırma raporlamalarını daha sıkı denetlemeye başladı. Bu kapsamda, IRS ve Avrupa vergi idareleri, büyük teknoloji şirketlerine yönelik çapraz incelemeler başlatmıştır. Aralık 2024 ve Ocak 2025 döneminde transfer fiyatlandırmasına ilişkin yargı kararları ve vergi idaresi uygulamaları, çok uluslu şirketlerin dijital ekonomi ve gayrimaddi hak stratejilerini yeniden şekillendirmelerine neden oldu. Hem ABD’de hem Avrupa’da yürütülen denetimlerin artması, şirketlerin daha şeffaf ve uyumlu politikalar geliştirmelerini zorunlu kılmaktadır.