Şirketlerin tasfiyesi ve bilançoda yer alan fonlarının vergileme durumu

Anonim ve limited şirketlerin varlığı kuruluş kanunlarında ya da ana sözleşmelerinde belirtilen sürenin dolması ya da ekonomik nedenlerle sona erer. Sona ermenin fiilen gerçekleşmesi ise ancak tasfiye veya iflas işlemlerinin tamamlanmasıyla olur.

Tasfiye işlemleri şirket yetkili kurullarının karar alması ve bu kararın ticaret sicilinde tescili ile başlar. Tasfiyeye giren kurumların vergilenmesinde ise bazı uygulama değişiklikleri olur. Bu yazımızda kurumların tasfiyesi ve tasfiyeye girmesi halinde daha önce oluşturulan ve bilançoda yer alan fonların tasfiye sonunda vergileme durumunu ele almaya gayret edeceğiz.

Tasfiye

Tasfiye işlemi şirketin mevcutlarının, alacaklarının ve borçlarının tespiti ile alacaklarının tahsili, mevcutlarının satılıp paraya çevrilmesi ve borçlarının(vergiler dahil) ve ortak tasfiye paylarının ödenmesidir. Bu işlemlerin tamamlanması ile şirketin varlığı sona erer.

Kurumlar Vergisi Kanunu ve tasfiye işlemleri

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 17.nci maddesinde tasfiyeye ilişkin vergisel düzenlemelere yer verilmiştir.

Tasfiyeye giren kurumların vergilendirme dönemleri hesap dönemi yerine tasfiye dönemi ya da dönemleri olacaktır. Tasfiye kurumun tasfiyeye girmesine ilişkin genel kurul ya da ortaklar kurulu kararının tescil edildiği tarihten başlar ve tasfiye kararının tescil edildiği tarihte sona erer. Bir yılda fazla süren tasfiyelerde tasfiyeye başlangıç tarihinden aynı takvim yılı sonuna kadar olan dönem ile bu dönemden sonraki her takvim yılı ve tasfiyenin sona erdiği takvim yılı başında tasfiye sona erme tarihine kadar olan dönem bağımsız bir tasfiye dönemi sayılır.

Kurum kazancı/zararı tasfiye dönemleri itibariyle hesaplanır ve tasfiyenin sona erdiği dönem hariç olmak üzere takvim yılının kapanışını izleyen yılın 4.üncü ayında beyanname verilir. Son tasfiye dönemi beyannamesi ise kapanış tarihini izleyen 30 gün içinde verilir. Tasfiye dönemleri için geçici vergi beyannamesi verilmez. Tasfiyenin zararla kapanması halinde tasfiye sonucu, önceki tasfiye dönemlerine doğru düzeltilir ve önceki dönemlerde fazla ödenen vergiler mükellefe iade edilir. Bir yıldan fazla süren tasfiyelerde tarh zamanaşımı da farklılık gösterir. Tasfiye halinde tarh zaman aşımı tasfiyenin sona erdiği dönemi izleyen yıldan başlar.

Tasfiye memurlarının sorumluluğu ve ortaklara rücu

Tasfiye işlemleri tasfiye memurları eliyle yürütülür. Tasfiye memurları, kurumun tahakkuk etmiş vergileri ile tasfiye beyannamelerine göre hesaplanan vergiler ve diğer itirazlı tarhiyatlar için karşılık ayrılmadan, 2004 Sayılı İcra İflas Kanunu’nun 207.maddesi 4.sıra alacaklılara ödeme ve ortaklara paylaştırma yapamazlar. Aksi halde, bu vergilerin asıl ve zamları ile vergi cezalarından şahsen ve müteselsilen sorumlu olurlar.

Yukarıda belirtilen vergiler ile tasfiye işlemlerinin incelenmesi sonucu tarh edilecek vergilerin asılları ve zamları tasfiye kalanı üzerinden kendisine paylaştırma yapılan ortaklardan aranacağı gibi tasfiye sırasında dağıtım ,devir iade veya satış gibi yollarla kendisine bir iktisadi kıymet aktarılan ortaklardan da aranabilecektir. Ortaklardan tahsil edilmiş olan vergi asılları için ayrıca tasfiye memurlarına baş vurulmaz.

Tasfiye memurları, KVKanunu’nun 17.nci maddesi gereği ödedikleri vergilerin asılları ve zamlarından dolayı,tasfiye sırasında kendisine bir iktisadi kıymet aktarılan veya tasfiye kalanından pay alan ortaklara rücu edebilirler. Ayrıca, ortakların aldığı değerlerin ödenen vergileri karşılamaya yetmemesi durumunda İİK 207.nci maddesinin 4.ncü sırasında yazılı alacakları kısmen veya tamamen tahsil eden alacaklılara da, tahsil ettikleri alacak oranında rücu edebilirler.

Tasfiye işlemlerinin incelenmesi

Tasfiye memurları tasfiyenin sona ermesinden itibaren bir ay içinde tasfiyenin incelenmesi için vergi dairesine yazı ile baş vururlar. Vergi idaresince ,dilekçenin verilmesinden itibaren 3 ay içinde vergi incelemesi başlatılır ve aralıksız devam eder. Bu sürede tasfiye memurlarının sorumlulukları devam eder. Maliye Bakanlığı, mükelleflerin hukuki statüleri, faaliyet alanları ve tasfiyeye giriş tarihindeki aktif büyüklüklerini dikkate almak suretiyle tasfiye işlemlerine yönelik inceleme yaptırmamaya yetkilidir.

Tasfiye Kârı

Tasfiyeye giren kurumların vergi matrahı her tasfiye dönemi sonundaki tasfiye kârıdır. Tasfiye kârı tasfiye döneminin sonundaki servet değeri ile tasfiye döneminin başındaki servet değeri arasındaki olumlu farktır. Servet değeri kurumun tasfiye dönemi başındaki ve sonundaki bilançosunda görülen öz sermayesidir. Tasfiye karı hesaplanırken;

-Ortaklar veya kurum sahiplerine tasfiye esnasında avans olarak veya diğer şekillerde yapılan her türlü ödemeler tasfiye sonundaki servet değerine ,

-Mevcut sermayeye ilave olarak ortaklar veya sahipleri tarafından yapılan ödemeler ile tasfiye esnasında elde edilen ve vergiden istisna edilmiş olan kazanç ve iratlar da tasfiye döneminin başındaki servet değerine eklenecektir.

Bununla birlikte, hisselerine mahsuben ortaklara dağıtılan, satılan, devredilen veya kurum sahibine iade edilen iktisadi kıymetlerin değerleri dağıtımın, satışın, devrin veya iadenin yapıldığı gün itibariyle KVK’nun transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı hükümlerine göre belirlenecektir. Ayrıca, indirilecek –indirilemeyecek giderler ile zarar mahsubu ve indirimlerle ilgili hükümler de tasfiye karı hesabında dikkate alınacaktır.

Tasfiye karının kurumlar vergisine tabi tutulmasından sonra kalan net kâr ve geçmiş yıl kârları ile diğer öz sermaye unsurlarının (zararlar dahil) tasfiye kalanı olarak payları oranında ortaklara dağıtılması gerekecektir. Bu dağıtım halinde de tasfiye memurlarının sorumlulukları devam eder.