Şirketlerde genel kurul dönemi ve önemi

Talha APAK
Talha APAK MEVZUATIN İÇİNDEN

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na gö­re; anonim şirketlerin ve limited şir­ketlerin olağan genel kurulları, her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde yapılacağı hüküm altına alınmıştır.

Şirket­lerin genel kurul sürecini yaşadığı bugün­lerde, iş bu yazımızda anonim ve limited şirketlerin genel kurul toplantılarının usul ve esaslarını ve özellikli durumları konu edeceğiz.

Genel kurul toplantıları

Genel kurullar, olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanır. Esas sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadığı takdirde ge­nel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır. Şirketlerin genel kurullarının gün­demine alınarak toplantıda görüşülecek baş­lıca konular aşağıdaki gibi sıralanabilir.

-Yönetim kurulu veya müdürler kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunma­sı ve müzakeresi.

-Bağımsız denetime tabi şirket ise, denetçi raporlarının okunması.

-Finansal tabloların okunması, müzakere­si ve tasdiki.

-Yönetim kurulu veya müdürler kurulu üye­lerinin ibrası.

-Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kârın payları oranlarının belirlenmesi.

-Yönetim kurulu üyelerinin veya müdürler kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.

-Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyelik­lerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca geçici atama yapılmış ise atama­nın genel kurulca onaylanması.

-Görev süreleri sona ermiş olan yönetim ku­rulu veya müdürler kurulu üyelerinin seçil­mesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.

-Bağımsız denetime tabi ise, bağımsız de­netçinin veya bağımsız denetim şirketinin seçimi.

-Varsa ana sözleşme değişiklik (tadil) tasa­rısının görüşülerek karar verilmesi.

-Bakanlık iznine tabi şirketlerde, Bakanlı­ğın zorunlu kıldığı hususların görüşülmesi.

-Lüzum görülecek sair hususlar.

Kural olarak, olağan genel kurul toplan­tısının her yıl zamanında yapılması esas­tır. Seçimli genel kurul yapılmazsa bile ma­li genel kurulun her yıl yapılmasında fay­da vardır. Ancak, genel kurulların her yıl yapılmamış olmasının, yöneticilerin ka­nun ve ana sözleşmeden doğan sorumlu­lukları hariç herhangi bir kanuni müeyyi­desi yoktur. Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin Kanun gereği en fazla üç yıllık bir süre için seçilebildiğinden, şirke­tin temel fonksiyonlarına devam edebil­mesi için en azından görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerini yeniden ataya­bilmek adına üç yılda bir olsa dahi seçimli genel kurul toplantılarını gerçekleştirme­si, kararların tescil ve ilan ettirmesi şarttır.

Bakanlık temsilcisi zorunluluğu

Bakanlık iznine tabi şirketlerin ön izni ve Bakanlık temsilcisinin katılımı gereken hallerde şirketlerin olağan genel kurul ha­zırlıklarına daha evvel başlamaları gere­kir. Bakanlık temsilcisinin katılımı gereken hallerde ilgili müracaatlar, çağrılı toplan­tılarda usulüne uygun surette çağrı ilanları yapılmış olmalıdır.

Aşağıdaki hallerde, şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık İl Temsilcisi (Ko­miseri) bulundurulur;

Gündeminde sermaye artırımı/azaltılma­sı, kayıtlı sermaye sistemine geçiş/çıkış, ka­yıtlı sermaye tavanının artırılması veya faa­liyet konusunun değiştirilmesi, birleşme, bö­lünme, tür değişikliği bulunan şirketler,

Bankalar, finansal kiralama şirketleri, fak­toring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirket­leri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şir­ketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirket­ler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirket­leri, Ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, tek­noloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, SPK’ya tabi şirketler, serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler.

Önerimiz

TTK gereği şirketlerin; hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde genel kurullarını yapmaları şartının, altı ay içerisinde olarak değiştirilmesinde fayda vardır. Çünkü, şirketlerin mali tabloları en erken Nisan ayı sonunda kesinleşebilmekte, genel kurullar da genellikle Mayıs ve Haziran aylarına sarkmakta.

Yazara Ait Diğer Yazılar Tüm Yazılar