Nakit sermaye artıran şirketlerde faiz indirimine ilişkin tebliğ taslağı

Bir ay önce bu köşede “Nakit sermaye artıran şirketlerde faiz indirimi ve cevap bekleyen sorular” başlıklı, arka arkaya üç adet makale yazmıştım. Geçtiğimiz günlerde Gelir İdaresi Başkanlığı bir genel tebliğ taslağı yayınlayarak, faiz indirimiyle ilgili konuyu tartışmaya açtı. Cevap bekleyen soruların çoğunu taslakta örneklerle cevapladı. Tebliğ taslağında yer verilen açıklamalardan bazılarını aşağıda özetledim. Katıldığım/katılmadığım noktaları belirttim.

Faiz indirim oranı % 100’ü geçebilir
Faiz indiriminde kullanılacak indirim oranı genel olarak % 50. Yani, nakit olarak artırılan sermaye tutarı üzerinden hesaplanacak faizin yarısı kadar matrahtan indirim yapılabiliyor. Bazı durumlarda uygulanacak indirim oranı, genel indirim oranına belirlenen puan kadar ilave edilerek bulunuyor.

Örneğin indirim oranı;
- Payları borsada işlem gören halka açık şirketlerde, halka açıklık oranına bağlı olarak 50 puan fazlasıyla % 100’e,
- Nakit artırılan sermayenin, teşvik belgesi kapsamında yatırım yapanblarda 25 puan fazlasıyla % 75’e, çıkabiliyor.

Teşvik belgeli yatırım yapan halka açık bir şirketin bu ek indirim olanaklarının ikisinden de yararlanıp yararlanamayacağı açık değildi. Tebliğ taslağında bu konu açıklığa kavuşturuluyor ve halka açıklık oranı %50’nin üzerinde olan bir şirketin, sermaye artırımından gelen nakdi yatırımda kullanması durumunda uygulanacak indirim oranının %125 olacağı netleştiriliyor.

Devir, birleşme ve bölünme halinde indirim olanağı bitiyor (mu)?
İlgili düzenleme, sermaye şirketlerinin birleşme, devir ve bölünme işlemlerine taraf olmalarından kaynaklanan sermaye artırımlarının, indirim hesaplamasından dikkate alınmayacağı şeklinde. Tebliğ taslağında, yasa maddesinde yer alan düzenleme tekrarlanıyor. Bu ifadeden, birleşme, devir ve bölünme işlemleri sonucu artırılan sermayenin tamamı için kaynağına bakılmaksızın, hiçbir şekilde faiz indiriminden yararlanılmasının kabul edilmediği anlaşılıyor. Bu durumda örneğin, yasanın yürürlükte olduğu dönem içinde nakit sermaye artıran ve faiz indiriminden yararlanmaya başlayan bir şirketin, bir başka şirkete devri durumunda, faiz indirimi olanağı son buluyor. Bu görüş tartışılabilir. Ancak bu yorum, hem bu düzenlemenin hem de devir müessesesinin amacına uygun gibi durmuyor. Yorum ne olursa olsun, tebliğde konunun daha açık yazılmasında uygulama açısından yarar var.

Geçici vergi dönemlerinde faiz indirimi kabul edilmiyor.
Tebliğ taslağında, geçici vergilendirme dönemleri itibariyle indirimin uygulanamayacağı açıklanıyor. Bu yorumun gerekçesi, ilgili maddede, “… yararlanılan yıl için en son açıklanan…” faiz oranının dikkate alınacağına ilişkin hüküm bulunması. Geçici vergiyle ilgili açıklamaların yapıldığı genel tebliğde yer alan, “Mükellefler geçici vergiye tabi kazançlarının tespitinde, söz konusu kazançlarını yıllık beyanname ile beyan etmeleri halinde yararlanabilecekleri tüm indirim ve istisnaları dikkate alabileceklerdir.” açıklaması, yukarıdaki gerekçeyle olmalı, faiz indiriminde dikkate alınmıyor. Düzenlemenin yasaya uygunluğu tartışılabilir. Ancak bu yorum uygulamada, faiz indiriminden yararlanan şirketlerin tamamına vergi iadesi yapılmasına yol açacak. Bu ise hem vergi daireleri hem de mükellef için istenen bir durum değil.

Sermaye artışı yapan şirketler, ortakların sermaye paylarının kaynağını bilmek zorunda mı?
Yasal düzenlemeye göre, ortaklar veya ortaklarla ilişkili kişilerce kredi kullanılmak veya borç alınmak suretiyle gerçekleştirilen sermaye artırımları, indirim hesaplamasında dikkate alınmıyor. Bu düzenleme, sermaye artıran şirketin, ortağın veya ortakla ilişkili kişilerin sermaye payını hangi kaynaktan karşıladığını, sermaye taahhüt borcunu karşılamak için kredi kullanıp kullanmadığını veya borç alıp almadığını tespit etmesini gerektiriyor. 

Bu tespitin nasıl yapılacağı, sorumluluğun nerede başlayıp nerede bittiği, bu çerçevede örneğin nakit sermaye artıran bir halka açık şirketin ortaklarının sermaye paylarını hangi kaynaktan karşıladığını nasıl tespit edeceği konusunda taslakta bir açıklama yok.

Sermaye artışından gelen nakdin nerede kullanıldığı nasıl tespit edilir?
Sermaye artırımından gelen nakdin teşvik belgeli yatırımlarda kullanılması durumunda, faiz indiriminde genel orana 25 puan ilave edilecektir. Bu durumda indirim oranı %75 olacaktır. Bu düzenleme, sermaye artırımından gelen nakdin teşvik belgeli yatırımlarda kullanılan kısmının tespitini gerektirmektedir. Sermaye artırımının bir defalık bir işlem, özellikle de büyük ve belli bir zamanda gerçekleşecek yatırımların ise uzun bir sürece yayılı olması nedeniyle, sermaye artışından gelen nakdin yatırımlarda kullanılan kısmını tespit etmek çoğu zaman mümkün olmayacaktır. Konuya pratik açıdan bakacak olursak, yatırımını sermaye artışından gelecek nakitle finanse etmek isteyen bir şirket, nakit sermaye artışı yapacak, sermaye artırımından gelen kaynak şirketin her türlü ödemesinde kullanılacak, başka kaynaklardan gelen nakit ise zaman içerisinde yatırım harcamaları dahil yine her türlü ödemelerde kullanılacaktır. Bu uygulamanın yasaya uygun olup olmadığı tebliğ taslağından anlaşılamamaktadır.

Bana göre, sermaye artışından gelen nakdin özel bir hesapta tutulması ve yatırım harcamalarının bu hesaptan karşılanması zorunlu değildir. Sermaye artışından gelen kaynağın yeni yatırımı karşılayacak kadar bir kapasite yaratması, ek indirim olanağının kullanılması için yeterli sayılmalıdır.

Borcun sermayeye eklenmesi nakit sermaye artışı sayılmıyor
Tebliğ taslağında yer alan örnekten, borcun sermayeye eklenmesi, bilanço içi kalemlerin birbiri içinde mahsubu şeklinde gerçekleşen sermaye artışı olarak tanımlanmış, bu durumda faiz indiriminden yararlanılamayacağı açıklanmış. Açıklamayı ben özetle bu şekilde anladım. Ancak taslakta yer alan örnek kafa karıştırıyor. Örnekte, ortaktan borç, kanunun yürürlük tarihi öncesinde alınıyor. Sonra alınsaydı sonuç aynı mı olurdu emin değilim. Konunun netleştirilmesinde yarar var bence.

Kâr dağıtmı / Nakit sermaye artışı 
Nakit sermaye artıran şirketin kâr dağıtımı yapması veya dağıtılmamış kârı bulunan şirketin kârını dağıttıktan sonra nakit sermaye artışı yapması durumunda faiz indiriminden yararlanılıp yararlanılamayacağına ilişkin taslakta bir açıklama yok. Bu soruların taslakta cevap bulması önemlidir. Elbette cevaplanması gereken konu, bu işlemlerin arka arkaya yapılması veya ekonomik tabanı olan bir şekilde zaman içerisinde yapılması hallerinin her birini karşılamalıdır.