Mevzu bilanço olunca VUK ve TMS barışır mı?

SEZİL ŞİMŞEK

Bilindiği üzere, Temmuz 2012’de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) yürürlüğe girmişti. TTK’nın yürürlüğe girmesinden önce son dakikada değişen hükümleri de kafalarda karışıklıklara neden olmuştu. Bu karışıklıkların başında bilançolar gelse de, işler bir şekilde çözüm yolları üretilerek yürütülmeye başlandı. 

İşte bu bağlamda neler olduğuna bakarsak, öncelikle şunu belirtmek gerekir; TTK’nın 69. maddesi uyarınca, yıl sonu finansal tablolar i) Türkiye Muhasebe Standartları’na (TMS) uyularak düzenlenmeli, ii) Açık ve anlaşılır olmalı, iii) Düzenli bir işletme faaliyeti akışının gerekli kıldığı süre içinde çıkarılmalıdır. Bu maddenin gerekçesine göre hükmün içerik ve anlamı, Türkiye Muhasebe Standartları’na göre belirlenir. Dolayısıyla, hükmün gerekçesinde de vurgulandığı şekilde, yıl sonu finansal tabloların TMS baz alınarak düzenlenmesi öngörülmüş, finansal tabloların vergi kanunları baz alınarak hazırlanmasına son verilmesi planlanmıştır. 

Fakat akabinde yapılan düzenlemelerle TMS’ye göre finansal tablo çıkaracak olan şirketler, bağımsız denetime tabi olacak şirketler olarak değerlendirilmiştir. TTK’nın 397 ve 398. maddelerine göre Bakanlar Kurulu’nca verilen ve Resmi Gazete’de 28 Ocak 2013’de yayınlanan Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar ve TTK’nın 88. maddesinde Kamu Gözetim Kurulu’na (Kurul) verilen yetki çerçevesinde, Kurul tarafından yayınlanan karar ile bağımsız denetime tabi olacak şirketler de belirlenmiştir. Dolayısıyla, bağımsız denetime tabi olmayan şirketler vergi kanunlarına göre finansal tablolarını hazırlamaya devam etmişlerdir. 

Tam bu noktada vurgulanması gereken husus, TTK’nın 69. maddesinde yıl sonu finansal tablolarının aynı zamanda açık ve anlaşılır olması gerektiğinin düzenlenmiş olmasıdır. Dolayısıyla, vergi kanunları ve TMS/ TFRS’ye göre iki ayrı finansal tablo düzenlenmesi aslında bu maddenin amacına aykırılık teşkil etmektedir. Zira bir işletmenin sadece bir adet finansal tablosu olursa bu durum açık ve anlaşılır olarak kabul edilmelidir. 

Fakat son tahlilde yeni TTK ile murakıplık kalktığından ve bağımsız denetim sadece belli kriterleri sağlayan şirketler için öngörülmüş olduğundan, bazı şirketler tamamen denetimsiz bırakılmıştır. Bu konuda denetimsiz kalan şirketler için de ikincil mevzuat çalışmaları devam etmektedir. 

Mevcut durum ve karşılaşılanlar 
Mevcut durumumuzda bazı şirketler Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun bilanço hazırlamakta ve fakat vergi beyanları için VUK bazlı mali tablolar düzenlemekte, bazı şirketler ise yalnızca VUK bazlı mali tablolar düzenlemeye devam etmektedir. Her ne kadar TTK’nın 69’uncu maddesi ile yılsonu finansal tabloların “açık ve anlaşılır” olması amaçlanmış olsa da uygulamada bazı şirketlerin hem TMS/TFRS’ye uygun mali tablo hem VUK mali tablosu düzenlemeleri, bazılarının ise sadece VUK mali tablolar hazırlaması finansal tabloların hazırlanması konusunu TTK öncesi durumdan karışık hale getirmiştir. Tam da bu sebeple yeni TTK sonrası bazı şirketlerin iki farklı bilanço düzenliyor olması süreç içerisinde karşımıza önemli sorular çıkarmıştır. Benim en çok karşılaştıklarım: 
1) Şirketler birleşirse hangi bilançolar esas alınır? 
2) Teknik ifl as analizleri hangi bilançolar üzerinden yapılmalıdır? 
3) Kar hangi bilanço üzerinden dağıtılmalıdır? İşte VUK ve TMS barışı dememin sebebi de, uygulamada bu sorulara cevap bulmaya yaklaşmamız. En azından şimdilik. 

Ne önerilebilir? 
Birleşen şirketleri, vergisiz birleştirirken, VUK bilançoları dikkate alınsa da, TMS bilançosu da ilgili tespit raporuna eklenmeli diyoruz. Eklensin ki; olası bir sorgulama/denetim durumunda TMS bilançoları da şeffafça erişilebilir olsun. 

Tabi şirketler halka açık olmadığı halde TMS bilançosu çıkaran özel mevzuata tabi şirketler ise TMS standartları net defter değerine göre birleşmeye çok da uygun düşmüyor. Nitekim şirketler bazı durumlarda satın alma muhasebesi sebebiyle yeniden değerleme yapmak durumunda kalabiliyorlar. İşte böyle durumlarda da bir farklılık ortaya çıkabiliyor. Bunun da nasıl netlik kazanacağını önümüzdeki günlerde tecrübe ederek göreceğiz. 

Teknik iflas analizi ile ilgili soruyla ilgili olaraksa, öncelikle TTK’nın 376. maddesinin uygulandığı fakat 376. maddeye göre bir analiz yapmak için hangi bilançonun esas alınacağı konusunda netlik bulunmadığı belirtilmelidir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 10 Nisan 2014 tarihli bülteninde bu konuda konsolide finansal tablo düzenleyenler için özvarlık toplamlarının dikkate alınacağı açıklanmış olsa da, başkaca detaya yer verilmediği anlaşılmaktadır. Elbette yalnızca VUK bilançosu çıkaranlar VUK üzerinden değerlendirme yapmaktadırlar. Fakat bağımsız denetime tabii hale gelip aynı zamanda TMS bilançosu çıkarmaya başlayan şirketler, TMS’ye geçiş sürecinde teknik ifl as durumuna düşmüşlerdir. Özellikle enerji şirketlerinde bu durumun sıklıkla ortaya çıktığını görüyoruz. Bu şirketlerin VUK bilançolarına bakıldığında ise herhangi bir teknik iflas durumu gözlenmeyen durumlar da mevcuttur. Bu gibi hallerde, şirketlerin her halükarda kendilerini güvende hissetmeleri için teknik ifl as analizi detaylı şekilde yapılmakta ve çözüm önerileri oluşturulmaktadır. Böylelikle TMS bilançosundaki teknik ifl as durumunun da ortadan kaldırılması şirketlerin devamlılığı prensibi uyarınca amaçlanmaktadır. 

Kar dağıtırken ise, Sermaye Piyasası mevzuat ve uygulamaları ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü genelgesi rehber olarak ele alınmaya başlandığı için bu soru diğer ilk iki soruya nazaran netlik kazanmıştır. İlgili mevzuat ve uygulamalar özellikle halka açık şirketlerde kar dağıtımı için TMS bilançosunun esas olduğuna ancak TMS ve VUK bilançolarının hangisinde kar daha az ise onun dağıtılması gerektiğine işaret ediyor. Halka açık olmayan ve bağımsız denetime tabi olan şirketlerde ise hem TMS hem de VUK bilançolarının tutulması gerektiği ve dağıtılacak karın üst sınırının VUK kayıtlarında yer alan tutar olduğu belirtiliyor. 
Dolayısıyla, yukarıda bahsettiğim durumlar, uygulamalar ve mevzuat değerlendirmeleri de dikkate alınarak, somut olaylar iyi ele alınmalıdır. Bazı durumlarda farklı düşünceler ve fikirlerin de ortaya çıkabildiğini söylemek gerek. Ama iyi bir değerlendirme yapılarak, olay bazında VUK ve TMS barışı mümkün kılınabiliyor diye gözlemliyorum ve düşünüyorum.