Mevcut AŞ'ler tek kişilik AŞ'ye dönüşebilir mi?

Soner ALTAŞ / Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi

 

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu tek kişilik anonim şirketin kuruluşuna izin vermektedir. Ancak, bu konuda birçok işadamı kuruluştan ziyade mevcut anonim şirketlerin tek kişilik anonim şirkete dönüşüp dönüşemeyeceğini merak etmekte ve bu yönde sorular sormaktadır. Bizde yazımızda işadamlarımızın merak ettiği bu soruya cevap vermeye çalışacağız.

Sorunun cevabına geçmeden önce, tek kişilik anonim şirket kuruluşuna kısaca değinelim. Bilindiği üzere, 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu anonim şirketin kuruluşu ve faaliyette bulunması için en az beş pay sahibi şartı getirmiş, pay sahibi sayısının beşten aşağı düşmesini şirketin sona erme sebebi saymıştır. Halihazırda faaliyet gösteren anonim şirketlerimizin tamamı bu nedenle en az beş pay sahiplidir. Oysa yeni TTK, anonim şirket kurucuları için asgari bir sayı öngörmemektedir. Yani, 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren anonim şirket, bir kişi (gerçek veya tüzel) tarafından dahi kurulabilecektir. Ya da iki, üç, dört pay sahipli anonim şirket kurulabilecektir. Eğer şirket tek kişi tarafından kurulur ise, pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da şirket ile birlikte tescil ve ilan edilecektir.

Gelelim sorunun cevabına: yeni TTK, sadece kuruluşta değil, kuruluştan sonra da tek kişilik anonim şirkete izin vermektedir. Hatta bu husus gözetilerek, anonim şirketin birden fazla kişi tarafından kurulması ancak sonradan pay sahibi sayısının bire düşmesi hali için özel hükümler öngörülmüştür. O da şudur: eğer anonim şirket birden fazla kişi tarafından kurulur (örneğin; 2,3,4, 5Ö), ancak sonradan şirketin payları tek kişide toplanıp pay sahibi sayısı bire düşer ise durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu, bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu ve bu pay sahibinin adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilân ettirir. Bu kadar.

Dolayısıyla, 6762 sayılı eski TTK'ya göre kurulan ve halihazırda en az beş pay sahibi bulunan anonim şirketler, 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren tek kişilik anonim şirkete dönüşebilirler. Bunun için yapılması gereken paysahiplerinin paylarını (varsa hisse senetlerini) usulüne uygun bir şekilde şirkette kalacak pay sahibine devretmeleri, devirlerin yedi gün içerisinde pay sahipleri tarafından yazılı olarak yönetim kuruluna bildirilmesi, yönetim kurulunun da yazılı bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içerisinde "anonim şirketin tek paysahipli bir anonim şirket olduğunu, tek pay sahibinin adını, yerleşim yerini, uyruğunu" ticaret siciline tescil ve ilan ettirmesi, ayrıca pay devirlerinin şirketin pay defterine işlenmesidir.

Peki, diyelim ki, beş pay sahibi olan bir anonim şirketi iki veya üç pay sahipli anonim şirkete dönüştüreceğiz, yine ticaret siciline tescil ve ilan zorunluluğu olacak mı? Hayır, yok. Yeni TTK, tescil ve ilan zorunluluğunu, pay sahibi sayısının bire düşmesi hali için öngörmüştür. Bu itibarla, pay sahibi sayısı beş ve daha fazla olan anonim şirketi iki veya üç kişilik bir anonim şirkete dönüştürmek için pay sahiplerinin paylarını ya da hisse senetlerini usulüne uygun bir şekilde şirkette kalacak pay sahiplerine devretmeleri ve bu devirlerin şirketin pay defterine işlenmesi yeterli olacaktır.