Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile SPK'nın ortak alanı

Gümrük idaresi müsteşarlık iken oluşturulan ve 2008 yılından beri başarıyla uygulaması gerçekleştirilen Yetkilendirilmiş Gümrük Müşavirliği (YGM) Sistemi çerçevesinde YGM'lerce yapılacak işlerin dış ticaret ve gümrük faaliyetlerinin denetimi ve tespiti şeklinde olduğu artık iş dünyasınca biliniyor.

YGM Sistemine göre; gümrük mevzuatının doğru olarak uygulanmasını sağlamak üzere kodları belirtilen gümrük işlemleriyle ilgili tespitlerin yapılması görev ve yetkisi YGM'lere verilmiş bulunuyor.

Öte yandan; SPK'nın, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 16, 22/d ve 22/e maddelerine dayanılarak hazırlanmış olduğu 22 sayılı değişik tebliğinde bağımsız denetim faaliyetinden bahsedildiği bilinmektedir. Bağımsız denetimin amacı; finansal tabloların finansal raporlama standartları doğrultusunda bir işletmenin finansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun ve doğru bir biçimde gösterip göstermediği konusunda bağımsız denetçinin görüş bildirmesini sağlamak şeklinde belirtilmiştir.

Keza, bağımsız denetim de; işletmelerin kamuya açıklanacak veya kurulca istenecek yıllık finansal tablo ve diğer finansal bilgilerinin, finansal raporlama standartlarına uygunluğu ve doğruluğu hususunda, makul güvence sağlayacak yeterli ve uygun bağımsız denetim kanıtlarının elde edilmesi amacıyla bağımsız denetim standartlarında öngörülen gerekli tüm bağımsız denetim tekniklerinin uygulanarak, defter, kayıt ve belgeler üzerinden denetlenmesi ve değerlendirilerek rapora bağlanması şeklinde tanımlanmıştır. Denetimi yapacak bağımsız denetçi de; bağımsız denetim kuruluşlarının bağımsız denetimle görevlendirdiği her kıdemdeki denetim elemanları olarak öngörülmüştür.

14/02/2011 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan 6102 sayılı Ticaret Kanunu'nda da şirketlerin denetimi ile ilgili olarak çok çeşitli hükümlerin yer aldığı ve işlem denetçiliği sisteminin getirildiği biliniyor.

Bağımsız denetim ile dış ticaret ve gümrük işlemleri ilişkisine baktığımızda; sermaye piyasasında sağlanan güvenin sürdürülebilir olması bakımından zafiyet oluşabilecek noktaların önceden tahmin edilerek zamanında tedbirleler alınması kuşkusuz yatırımcıyı koruyacak bir yöntem olarak ileri sürülebilir. SPK mevzuatında, menkul kıymetlerini halka arz etmiş olan veya arz etmiş sayılan kurum ve kuruluşlar tarafından düzenlenecek mali tablo ve raporların bağımsız denetleme kuruluşları tarafından denetlenmesine dair hükümleri görmek mümkündür. Bağımsız denetleme kuruluşlarının denetimine tabi olan şirketlerin büyük bir kısmının dış ticaretle de iştigal ettiği biliniyor. Bu faaliyetlerin gümrük ve dış ticaret mevzuatı çerçevesinde icra edildiği herkesçe malumdur. Söz konusu faaliyetler esnasında gümrük ve kaçakçılık mevzuatı ihlal edildiğinde şirketler büyük para cezaları ile karşılaşmakta hatta ortaklar ve yönetim kadrosu hürriyeti bağlayıcı cezalara da muhatap olabiliyorlar. Dolayısıyla, şirketlerin karar verme mekanizmalarının aksaması söz konusu olabiliyor. Durum böyle olunca, halka arz edilmiş bulunan menkul kıymet sahiplerinin ciddi zararlar görmeleri kaçınılmaz oluyor.

SPK mevzuatına göre, mali tabloların ve raporların denetlenmesi yoluyla yukarıda belirtilen durumların tespiti yeterli olamaz. Çünkü gümrük ve dış ticaret mevzuatının öngördüğü tekniklerin kullanılması uzmanlık gerektiren bir konudur.

En basitinden, dış ticarete konu olan bir malın kıymetinin belirlenmesi bile uluslararası anlaşmaların öngördüğü kriterlere bağlıdır. Mal hareketlerinde mali tablolara yansıyan rakamlar ve bunlara ilişkin para transferleri mali mevzuatlar açısından herhangi bir sorun yaratmasa bile, mal kıymetinin gümrük mevzuatına ve uluslararası kirterlere aykırı olarak belirlenmesi halinde ithalatta ödenmesi gereken vergiler doğrudan etkileneceğinden şirketlerin büyük vergi ve para cezaları ile karşılaşmaları kaçınılmaz oluyor. Keza yine uluslararası para transferlerine (mal bedeli transferi) esas debite note, credit note gibi uluslararası finansman kuralları her ne kadar mali tablo analizlerinde muhasebe ilkeleri açısından sorun yaratmasa da ithalat vergilerinin finansmanı açısından yanlış kullanıldığında yine ciddi sorunlarla karşı karşıya kalınıyor. Teknik alanların çokluğu herkesçe biliniyor.

Ayrıca; küresel ekonomik güçlerin birden fazla ülkede faaliyet göstermeye başlamasıyla birlikte muhasebe ve raporlamada tekniklerinde yaşanan ilerlemeler bile gümrük ve dış ticaret işlemleri alanında faaliyetleri bulunan şirketlerin durumlarını net olarak sergilemede yetersiz kalıyor. Deneyimler bu durumu teyit ediyor. Nitekim ithalat ve ihracat işlemlerinin, şirketlerin muhasebe hesaplarında izlenmesinin yanı sıra bu işlemlere mesnet teşkil eden belgelerin, gümrük idarelerine yapılan beyanların doğruluğunun denetlenmesi daha fazla taşıyor. Çünkü işin aslını bu belgelerin doğruluğu oluşturuyor.

Türkiye, yeni Türk Ticaret Kanunu ile uluslararası standartlara uyum gösterme yolunda önemli bir adım atmıştır. İlerleyen günlerde, özellikle de vergi mevzuatında uyumlaştırma çalışmalarının da yapılması bekleniyor. Gümrük Mevzuatı da sürekli güncelleniyor.

Bu veriler dikkate alındığında, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın kuralları çerçevesinde faaliyet gösteren YGM'lerin gümrük ve dış ticaret uygulamalarında uzmanlaşmış kişiler olduğu biliniyor. YGM olabilme koşullarına bakıldığında bu kişilerin denetçilerin tabi olduğu prosedüre benzer yöntemlerle seçilerek yetkilendirildikleri anlaşılabiliyor.

Gümrük Müsteşarlığı'nca oluşturulan bu sistem, dünyada denetim sisteminin kaydığı yeni zeminlere paralel olarak gelişme gösteriyor. Bu sistemden Sermaye Piyasası Kurulu'nun da yararlanması yatırımcılar açısından büyük önem taşıyor.

Netice olarak; yukarıda belirtilen veriler göz önünde bulundurulduğunda; özellikle tasarruf sahiplerinin/hakla arz edilen menkul kıymet sahiplerinin haklarını ve menfaatlerini korumak ve de SPK Mevzuatının öngördüğü amaçları gerçekleştirmek bakımından Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek nitelikleri taşıyan YGM'lerin bağımsız denetleme yapmalarına yol verilmesinin yararlı olacağı anlaşılıyor.

Öneri

Yukarıda belirtilenlerin mümkün olabilmesinin yolu, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nca bundan sonra yapılacak yapılandırma çalışmalarında, dış ticaret iş ve işlemleri ile meşgul şirketlerin modern denetim teknikleri ile denetlenip verilerin gümrük otoritelerine sunularak yasal zeminde ticarete hız kazandırılmasına yol açmak bakımından;

"…Gümrük otoritesinin hızlı ve etkin karar almasına yardımcı olması vede menkul yatımcılarının haklarını korunması bakımından; ithalat ve ihracat rakamları OKS Belgesi almaya hak kazanma limitlerine ulaşmış şirketlerin gümrük ve dış ticaret işlemlerinin mevzuata uygunluk denetimini yapmak ve bu konuda rapor tanzim ederek gümrük idaresine sunmak, bağımsız denetim şirketlerince gerçekleştirilen denetimlere bu raporları kullanarak iştirak etmek, görevleri yetkilendirilmiş gümrük müşavirleri aracılığıyla yerine getirilir…"

şeklinde bir düzenlemeyi SPK ile paylaşmasında yarar olduğunu düşünüyorum.