Finansal işlemlerin transfer fiyatlandırması açısından analizinde gelinen son nokta
Umurcan GAGO - Emre AKARKARASU
OECD tarafından 7 Eylül 2018 tarihine kadar paydaşların değerlendirmeleri alınmak üzere yayınlanan finansal işlemlere ilişkin transfer fiyatlandırması raporuna ilişkin taslak ile birlikte grup içi finansal işlemlerin transfer fiyatlandırması açısından fonksiyon analizlerine, fayda testlerine ve emsal analizlerine ilişkin kapsamlı açıklamalar yapılmıştır. Taslakta en göze çarpan nokta, grup şirketleri içerisindeki finansal işlemlerde üstlenilen hazine fonksiyonlarıdır.
İlgili taslak, bu fonksiyonlar içerisinde aşağıda yer alan işlemleri başlıca ana unsurlar olarak görmektedir.
I. Nakit havuzu
Taslakta farklı nakit havuz yapıları irdelendikten sonra nakit havuzu yapısının nasıl analiz edileceği ve risklerin nasıl tespit edileceği (örneğin, nakit havuzu liderinin fonksiyonları, yatırılan tutarların ne kadar vadede havuzda kalacağı gibi hususlar) açıklanıyor. Ayrıca, nakit havuzu işlemlerinde asli unsurun grup sinerjisi olduğu belirtilerek, detaylı değerlendirmeler için OECD Rehberi’nin Grup Sinerjisi bölümüne atıfta bulunuluyor. Dolayısıyla, aynı grubun parçası olmanın bir sonucu olarak teminata gerek duyulmaması, sözleşme hükümlerinin nispeten yalınlığı gibi hususların dikkate alınması gerekliliği vurgulanıyor. Taslak, nakit havuzundaki farklı yapıları hem üyelerin hem de nakit havuzu liderinin üstlendiği fonksiyonlara göre örnekler ile açıklıyor ve nakit havuzu fiyatlaması için işlem özelinde yapılacak analizler sonucunda üç ana yöntemin uygulanabilir olduğunu belirtiyor:
1. Faiz Oranının Farklılaştırılması: Grup şirketleri içerisinde ekseriyetle nakit fazlası bulunan ve nakit havuzuna finansman sağlayan şirketlerin tespit edilerek, bu şirketlerce elde edilecek faizlerin diğer grup şirketlerinden farklılaştırılması;
2. Aynı Faiz Oranının Uygulanması: Hem borç veren hem de borç alanlar için farklılaştırma yapılmadan aynı faiz oranının kullanılması;
3. Fonlama Sağlayanların Farklılaştırılması: İlk iki yöntemin bir karması olarak, fonlama sağlayan grup şirketlerinin borçlanan grup şirketinin temerrüt riskine karşı, havuzdan ek bir pay alması.
II. Hedging
Pek çok çeşidi bulunan hedging işlemlerinde her bir işlem özelinde fiyatlama unsurları farklılık gösterebildiğinden, Taslak’ta her bir ürün ve işlem özelinde ve ilgili faktörlerin tespit edilmesi suretiyle analiz edilmesi gerektiği vurgulanıyor.
III. Garantörlük
Taslak, hukuki olarak bağlayıcılığı bulunan garantörlük işlemlerinde garantör kurum tarafından bir garantörlük hizmet bedeli alınması gerektiğini açıklanıyor. Garantörlüğün niteliği alınacak aksiyon için önem arz ediyor. Taslak, zımni garantörlük ve açık garantörlük olmak üzere iki tür garantörlükten söz ediyor.
Zımni garantörlükte aslen bir faydadan söz edilemeyeceği, yani bir garantörlük ücreti alınmasına gerek bulunmadığını vurgularken, açık garantörlükte ise, borçluya sağlanan fayda olduğundan bu faydanın değerinin tespitinde borçlunun ilişkisiz kişilerden yaptığı borçlanmaların analiz edilmesi gerektiğini belirtiyor.
Çapraz teminatların yer alması halinde ise, bu teminatlardaki karışık yapılardan kaynaklanabilecek değer kayıplarının tahsil edilecek olan garantörlük ücret bedelini azaltabileceğinin altını çiziyor. Sonrasında ise garantörlük bulunması halinde transfer fiyatlandırması açısından aşağıdaki metotların öncesiyle uygulanabileceğini, bu noktada önceliğin iç emsal analizin test edilmesini, aksi halde dış emsal analizine gidilmesi gerektiğini açıklıyor. Yine, analizde önceliğin, üstlenilen fonksiyonların birebir aynı olması nedeniyle karşılaştırılabilir fiyat yöntemi olduğunu vurguluyor.
(a) Karşılaştırılabilir fiyat yöntemi: Uluslararası piyasalarda ilişkisiz kişilere garantörlük sağlayan kurumların sağladığı garantiler ile grup şirketlerinin sağladığı garantilerin karşılaştırılabilir olduğu durumlara sık rastlanmadığına değiniliyor. Türkiye’de yakın geçmişte yapılan vergi incelemelerinde Kredi Garanti Fonu tarafından KOBİ’lerin bankalardan kullanmış olduğu kredilere ilişkin sağlanan garantörlüklerdeki garanti ücretleri emsal olarak nitelendirilip emsal olarak dikkate alınmıştı. Oysa OECD tarafından KFY’nin kullanılabilmesi için tüm karşılaştırılabilirlik unsurlarının göz önünde bulundurulması gerektiği belirtiliyor.
(b) Getiri yaklaşımı: Garanti verilen grup şirketine sağlanan menfaatin tespitinde borçlu şirketin elde ettiği faiz oranı tasarrufuna ilişkin olarak zımni garantörlüğün de dikkate alınmasıyla bir üst sınır belirlenmesi gerektiğini belirtiyor. Diğer bir deyişle, kredi kullanan kurumun bağımsız kredi notu tespit edilerek, eğer garantörlük olmasaydı, bu kredi notuna karşılık olarak hangi orandan borçlanabileceğinin tespit edilmesi, akabinde ise mevcut borçlanma ile bu tespit edilen oran arasındaki farkın, sağlanan menfaat (getiri) olarak değerlendirmesi yapılıyor. Bu noktada da aradaki fark doğrudan garantörlük ücreti olarak dikkate alınmıyor, garantörlük olmasa dahi grup şirketi olması nedeniyle sağladığı zımni garantörlük değerinin tespit edilerek, bu farktan çıkartılması sonucunda bulunacak oran garantörlük ücreti olarak uygulanıyor.
(c) Maliyet yaklaşımı: Garantörün, garanti nedeniyle üstlendiği olası risklerin getireceği olası maliyetlerin tespit edilmesi de bir yöntem olarak sunuluyor.
(d) Beklenen kayıp yaklaşımı: Garantörlükten doğabilecek olası kaybın değerlendirilmesinde, piyasadaki mevcut temerrüt faiz oranlarının ve temerrüde düşme oranlarının dikkate alınmasın da uygulanabilir olduğunu vurgulanıyor.
(e) Sermaye desteği yöntemi: Garantörün, garantörlük sağlamak yerine, borçlunun garantörlük ile elde ettiği faiz oranı faydasına denk gelecek bir sermayeye ulaşması için garantör tarafından sermaye artırımı yapılması halindeki sermaye koyma maliyetinin tespit edilmesinin de uygulanabilirliğini belirtiyor.
IV. Grup İçi Sigortalar
Taslak içerisinde analiz edilen bir diğer grup içi işlem ise sigorta işlemleri olarak göze çarpıyor. Uluslararası piyasalarda grup şirketlerinin ticari faaliyetlerine ilişkin olarak üstlendikleri riskleri sigortalamak için sadece grup içerisinde hizmet veren sigorta şirketleri kurdukları gözlemleniyor. Oysa Türkiye’de hali hazırda bu yapıda işlemlere sıklıkla rastlanmıyor.
V. Sonuç
Türkiye’deki holding grupları göz önüne alındığında, grup içi finansal işlemlerin holding bünyesinde kontrol edildiği, yönetildiği sıklıkla görülmektedir. Diğer bir deyişle, holdingler tarafından hazine fonksiyonları üstlenilmektedir. Bu tür işlemlerin grup bünyesindeki mevcut fiyatlamasının bu yeni Taslak ile birlikte gözden geçirmesinin önem arz ettiğini, mevcut yapılarda değişikliklere gidilmesinin gerekli olabileceğini belirtmekte fayda görüyoruz.