Çalışanlara hisse senedi alma hakkı (stock option ) verilmesi ile ilgili

Bilgütay YAŞAR

Bilgutay.yasar @tr.pwc.com

Bilindiği üzere, dünya uygulamalarında çalışanlara, özellikle de üst düzey yöneticilere şirketin hisse senedinin verilmesi ya da hisse senedini belli bir fiyattan satın alma hakkı (Stock option) verilmesi oldukça yaygın bir uygulamadır. Uluslararası şirket CEO’larının ücretlerinin önemli bir kısmı bu tür hakların verilmesinden oluşabilmektedir.

Stock option ya da hisse senedi planları, ülkemizde, dünya uygulamasının aksine henüz yeterince hayata geçmemiştir. Bunun çeşitli nedenleri olduğunu düşünüyorum. Öncelikle ülkemizde şirketlerimizin halka açılma, hisse senetlerinin borsada işlem görme oranı batı dünyasına kıyasla sınırlı olmuştur. Bu uygulamaların gelişmesi borsada işlem gören şirket sayının artmasıyla paralellik göstermektedir. İkinci neden, eski ticaret kanunumuzdaki şirketlerin kendi hisse senetlerine sahip olmalarını engelleyen düzenlemedir. Yeni Ticaret Kanunu ile bu konuda daha esnek hükümlerin getirilmesi bu planların gelişmesini olumlu yönde etkileyecektir. Ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı’ndaki düzenlemeler de bu seyre olumlu katkı sağlayacaktır. Bu planların gelişimi engelleyen bir nedeninin de bu konuda vergi kanunlarımızda bugüne kadar bir düzenlemenin, özellikle teşvik edici bir düzenlemenin yer almamasıdır. Bu yazımızda konunun sadece vergi kısmı üzerinde durulacaktır.

Mevcut Gelir Vergisi Kanunu’muzda çalışanlara sunulan hisse senedi ve stock option planlarının gelir vergisine tabi olup olmadığı ya da nasıl vergilendirileceği konusunda bir hüküm bulunmamaktadır. Bu konudaki yaygın görüş, bu tür planların çalışanlara çalışmaları karşılığı bir menfaat sunduğu ve bu nedenle de mevcut gelir vergisi kanunun ücretlere ilişkin hükümlerine göre ücret olarak vergilendirilmesi gerektiği yönündedir.  Tabi doktrinde bunun aksini savunan görüşlere rastlamakta da mümkün.

Bu tür planlarla sağlanan menfaatin ücret olarak vergiye tabi olduğunu kabul edilse dahi, vergi matrahının ne olacağı, vergilemenin ne zaman yapılacağı, nasıl yapılacağı gibi sorulara net yanıtlar mevcut yasada bulunmamaktadır.

Bu açığı kapatmak üzere, hazırlanan ve TBMM’ye sunulan Gelir Vergisi Yasa Tasarısı’nda yeni düzenlemeler yapılmıştır. Bu düzenlemelere göre;

1- Tasarının 32’nci maddesinde ücret tarifi yapılırken, çalışanlara pay senedi verilmesi ya da pay senedi satın alma hakkı verilmesi ücret tanımı içine alınmış,

2- Tasarının 33’üncü maddesinde, çalışanlara pay senedi verilmesi durumunda ücretin pay senetlerinin hukuki ve ekonomik olarak tasarruf edilebilir olduğu tarihte ücret sayılacağı,

3- Yine tasarının aynı maddesinde (33)  çalışanlara pay senedi alma hakkı verilmesi durumunda bu hakkın fiilen kullanıldığı zamanda ve hakkın kullanıldığı tarihteki pay senedinin fiyatı ile çalışana maliyeti arasındaki fark kadar ücret sayılacağı

Düzenlemeleri yapılmıştır.

 Bu düzenlemeye göre bu tür planların gelir vergisine ücret olarak tabi olduğu netleştirilmiş, ayrıca vergilemenin ne zaman ve hangi matrah üzerinden yapılacağı açıklığa kavuşturulmuştur.

Buna göre; örneğin stock option verilmesi durumunda, bunların verildiği anda bir vergileme söz konusu olmayacaktır. Bu doğru bir düzenlemedir. Çünkü pay senetlerinin fiyatının cazip olmaması durumunda çalışanların bu haklarını hiçbir zaman kullanmamaları söz konusu olabilecektir. Kullanıldığında ise sadece sağlanan menfaat kısmı vergilendirilecektir. Örneğin; pay senedinin piyasa fiyatı 100, ama sağlanan hak nedeniyle çalışanın bunu 60’a alması mümkün oluyorsa aradaki fark 100 -60 = 40 ücret olarak vergilendirilecektir.

Hisse senedi planlarında maliyet Türkiye deki işveren tarafından karşılanıyorsa vergilemenin stopaj yoluyla, Türkiye dışında bir işveren tarafından sağlanması durumunda ise çalışanın vereceği yıllık beyanname ile yapılması gerekecektir.

Tasarıda eksik olan taraf, bu konuda özendirici bir hükmün yer almamasıdır. Sermaye piyasalarının gelişmesine destek olabilecek bu tür planların teşviki amacıyla vergilemede de özendirici düzenlemeler yapılmalıdır. Örneğin çalışana verilecek bu tür haklarda belli bir istisna tutarı belirlenmesi ya da alınan hisse senetlerinin belli bir süre elde tutulması şartıyla sağlanan menfaatin tamamıyla vergi dışına çıkarılması önerilebilir.

TBMM’ye sunulan Gelir Vergisi Tasarısı henüz yasallaşmamıştır. Bu nedenle yukarıda belirtilen yeni düzenlemelerin henüz yürürlükte olmadığı unutulmamalıdır.