Bağımsız denetimin kapsamı genişletiliyor
Önceki yıllarda DÜNYA''da yayımlanan “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler” konulu yazılarımızda da açıklandığı üzere; Yeni Türk Ticaret Kanunu kapsamında bağımsız denetime tabi olacak şirketlere ilişkin usul ve esasların belirlendiği 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı'nda bağımsız denetime tabi olacak şirketler üç başlık altında ele alınmıştı:
A. Tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayan şirketler:
1. Aktif toplamı 150 milyon ve üstü Türk Lirası,
2. Yıllık net satış hasılatı 200 milyon ve üstü Türk Lirası,
3. Çalışan sayısı 500 ve üstü.
B. Karar'ın I nolu ekindeki listede yer alan şirketler.(Bu şirketler herhangi bir kritere tabi olmaksızın bağımsız denetime tabi tutulacaktır.)
C. Karar'ın II nolu ekindeki listede yer alan şirketler.(Bu listedeki şirketler listede belirtilen sınırlamalar dikkate alınarak bağımsız denetime tabi tutulacaktır.)
Bu kez 19/03/2016 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan 2016/8549 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile 01/01/2016 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, “A” bölümünde anılan ölçütler aşağıdaki şekilde yeniden belirlenmiştir:
“A. Tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayan şirketler:
1. Aktif toplamı 40 milyon ve üstü Türk Lirası,
2. Yıllık net satış hasılatı 80 milyon ve üstü Türk Lirası,
3. Çalışan sayısı 200 ve üstü.”
Kapsama girişin belirlenmesinde uygulanacak esaslar
A grubunda belirtilen şirketler bu kararda belirtilen üç ölçütten en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap döneminde aşmaları durumunda müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olacaklardır. Birbirini takip eden yıllarda sınırları aşılan iki ölçütün aynı ölçüt olması şart değildir. Örneğin birinci yılda aktif toplamı ve çalışan sayısı ölçütü aşılmış, ikinci yıl ise net satış hasılatı ve çalışan sayısı ölçütü aşılmışsa müteakip dönemden itibaren bağımsız denetime tabi olunacaktır. Bağımsız denetime tabi olunup olunmadığının belirlenmesinde, ilk kez bağımsız denetime tabi olacaklar için, şirketler ile bağlı ortaklıkları ve iştiraklerinin aktif toplamı ve net satış hasılatı hesaplanırken vergi mevzuatı çerçevesinde kamu idarelerine sunmak üzere hazırlanan (Kurumlar Vergisi Beyannamesi ekinde vergi dairesine verilen) son iki yıla ilişkin bilanço ve gelir tablosu dikkate alınacaktır. Bağlı ortaklık ve iştirak tanımları ise Tek Düzen Hesap Planı'ndaki tanıma göre belirlenecektir. Tek Düzen Hesap Planı'na göre;
- İştirakler bir ortaklıktaki en fazla %50 oranında olan sermaye payları veya oy haklarının izlenmesinde kullanılır. İştirak edilen ortaklıklarda iştirak ilişkisinden bahsedebilmek için sermaye payı dikkate alınmaksızın sahip olunan oy hakkı veya yönetime katılma hakkının en az %10 oranında bulunması gerekir.
- Bağlı ortaklıklar ise, işletmenin doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 50 oranından fazla sermaye ya da oy hakkına veya en az bu oranda yönetim çoğunluğunu seçme hakkına sahip olduğu iştiraklerin sermaye paylarının izlendiği hesaptır.
Hesap dönemi takvim yılı olan şirketler açısından 2016 hesap dönemi finansal tablolarının bağımsız denetime tabi olup olmadığının belirlenmesinde 31.12.2015 ve 31.12.2014 tarihli bilanço ve 2014 ve 2015 hesap dönemine ilişkin gelir tablosu kullanılacaktır. (Bu tablolarda yer alan aktif toplamının 40 milyon ve üstü Türk Lirası'nı, net satış hasılatının ise 80 milyon ve üstü Türk Lirası'nı aşıp aşmadığına bakılacaktır.) Özel hesap dönemine tabi şirketler açısından ise; 2016 yılı içinde başlayıp 2017 yılı içinde sona erecek hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetime tabi olup olmadığının belirlenmesinde 2016 yılı ve 2015 yılı içinde biten hesap dönemlerine (örneğin, 01.07.2014- 30.06.2015 ve 01.07.2015-30.06.2016 hesap dönemine) ilişkin bilanço ve gelir tabloları kullanılacaktır.
Şirketlerin bağımsız denetime tabi olması belirlenirken, varsa şirketin bağlı ortaklıkları ve iştirakleri de birlikte dikkate alınacaktır. Bu durumda olanlarda “aktif toplamı” bulunurken; şirket kendi aktif toplamından bilançosundaki bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin kayıtlı değerini çıkarmak suretiyle ulaştığı tutara, bağlı ortaklıklarının aktif toplamının tamamını ve iştiraklerinin aktif toplamından kendi iştirak hissesi payına düşen kısmını ekleyecektir. İlgili yıllara ilişkin “net satış hasılatı”nın hesaplanmasında ise; şirket kendi satış hasılatına, bağlı ortaklıklarının net satış hasılatının tamamını ve iştiraklerinin net satış hasılatından kendi iştirak hissesi payına düşen kısmını ekleyecektir. Ayrıca bu belirlemeler yapılırken; grup içi işlemlerden doğan varlık, borç, gelir ve giderlerden,
Bağlı ortaklıklarla olanların tamamı,
Şirketin ve bağlı ortaklıkların doğrudan iştirakleriyle olanlarının ise hisselerine düşen payı,
elimine edilir. Grup içi işlemlerin kısmen veya tamamen elimine edilmesi ihtiyaridir.
Şirketin bağlı ortaklıkları aracılığıyla dolaylı olarak sahip oldukları bağlı ortaklıklar ve iştirakler de şirketin bağlı ortaklığı ve iştiraki olarak değerlendirilecektir. Örneğin; A şirketinin B şirketinde %70, B şirketinin ise C ve D şirketlerinde sırasıyla %60 ve %15 oranlarında oy hakkına sahip olduğu durumda, A Şirketi aktif toplamını ve yıllık net satış hasılatını hesaplarken, C şirketini bağlı ortaklığı, D şirketini de %15 oranında oy hakkına sahip olduğu iştiraki olarak değerlendirecektir.
Şirketlerin veya bağlı ortaklıkların iştiraklerinin sahip olduğu bağlı ortaklıklar ve iştirakler, ilgili iştirakin finansal tablolarındaki değerleri üzerinden dikkate alınır. Bu sebeple, şirketin veya bağlı ortaklıkların iştiraklerinin bağlı ortaklıkları ve iştirakleri eliminasyon işlemlerine dahil edilmeyecektir.
Şirket aktif toplamı ve net satış hasılatı hesaplanırken, yurt dışında kurulmuş olan bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin aktif toplamları ve net satış hasılatları da yukarıda açıklanan çerçevede hesaplamalara dahil edilecektir.
Şirketin “ortalama çalışan sayısı”nın belirlenmesinde, şirketin ilgili dönemler için verdiği muhtasar beyannamelerinde bildirdiği aylık çalışan sayıları toplamının yıllık ortalaması dikkate alınacaktır. Çıraklık ve mesleki eğitim sözleşmesi kapsamında şirkette mesleki eğitim gören çıraklar ve staj yapan öğrenciler çalışan sayısının hesabında dikkate alınmayacaktır. Ortalama çalışan sayısı belirlenirken, ana ortaklığın ve bağlı ortaklığın çalışan sayılarının toplamı dikkate alınacaktır. İştiraklerde çalışanlar ise, şirketin iştirakteki hissesi oranında dikkate alınacaktır. Keza, yurt dışında kurulmuş olan bağlı ortaklıklar ve iştiraklerde çalışanlar da bu çerçevede dikkate alınacaktır.
Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca denetime tabi olma şartlarını taşımayan bir şirket, sadece ana ortaklığının, bağlı ortaklığının veya iştirakinin Bakanlar Kurulu Kararı kapsamında denetime tabi olması nedeniyle denetime tabi olmaz. Ana şirketin bağımsız denetime tabi olması durumunda, bağlı ortaklıklarının ve/veya iştiraklerinin ayrıca bağımsız denetime tabi olup olmayacağı her bir bağlı ortaklık ya da iştirak şirketi için ayrı ayrı değerlendirilecektir. Bu durumdaki şirketlerin kendi bağlı ortaklıkları ve iştirakleri de dikkate alınarak yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde belirlenecek ölçütlerin aşılması halinde, bunlar için de münferiden bağımsız denetim yapılacaktır.
“Birden fazla takvim yılına sirayet eden inşaat ve onarma işleri” yapan şirketlerde aktif toplamının hesabında, Tekdüzen Hesap Planı'nda yer alan “170-177 Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Maliyetleri” dikkate alınmayacaktır. Bu şirketlerin yıllık net hasılatının hesabında ise, Tekdüzen Hesap Planında yer alan “350-358 Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Hakediş Bedelleri” hesaplarına, sadece, ilgili dönemde kaydedilen tutar kısmı yıllık net satış hasılatına eklenecektir. Bu kapsamda yapılan işin bitimindeki hesap döneminde ise, 350-358 nolu hesaplardan dönem gelir tablosuna aktarılan kısım yıllık net hasılatın hesabında dikkate alınmayacaktır.