Bağımsız denetime tabi olacak şirketler

Yeni Türk Ticaret Kanunu kapsamında bağımsız denetime tabi olacak şirketlere ilişkin usul ve esasların belirlendiği 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı 23 Ocak 2013 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanmıştır. İlgili Bakanlar Kurulu kararında bağımsız denetime tabi olacak şirketler üç başlık altında ele alınmıştır:

A. Tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayan şirketler:

1. Aktif toplamı 150 milyon ve üstü Türk Lirası,

2. Yıllık net satış hasılatı 200 milyon ve üstü Türk Lirası,

3. Çalışan sayısı 500 ve üstü.

B. Kararın I nolu ekindeki listede yer alan şirketler.(Bu şirketler herhangi bir kritere tabi olmaksızın bağımsız denetime tabi tutulacaktır.)

C. Kararın II nolu ekindeki listede yer alan şirketler. (Bu listedeki şirketler listede belirtilen sınırlamalar dikkate alınarak bağımsız denetime tabi tutulacaktır.)

Uygulamaya ilişkin esaslar

Anılan Bakanlar Kurulu kararında uygulama usul ve esaslarını belirlemeye Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (Kurum) yetkili kılınmış olup, anılan kurum bir tebliğle bu esasları belirleyecektir. Henüz tebliğ yayımlanmamakla birlikte, kurumun bugüne kadarki açıklamaları da dikkate alındığında uygulama aşağıdaki gibi olacaktır:

A grubunda belirtilen şirketler bu kararda belirtilen üç ölçütten en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap döneminde aşmaları durumunda müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olacaklardır. Birbirini takip eden yıllarda sınırları aşılan iki ölçütün aynı ölçüt olması şart değildir. Örneğin birinci yılda aktif toplamı ve çalışan sayısı ölçütü aşılmış, ikinci yıl ise net satış hasılatı ve çalışan sayısı ölçütü aşılmışsa müteakip dönemden itibaren bağımsız denetime tabi olunacaktır. Bağımsız denetime tabi olunup olunmadığının belirlenmesinde, şirketler ile bağlı ortaklıkları ve iştiraklerinin aktif toplamı ve net satış hasılatı hesaplanırken vergi mevzuatı çerçevesinde kamu idarelerine sunmak üzere hazırlanan (Kurumlar vergisi beyannamesi ekinde vergi dairesine verilen) son iki yıla ilişkin bilanço ve gelir tablosu dikkate alınacaktır. Bağlı ortaklık ve iştirak tanımları ise yürürlükteki mevzuata göre (Tek Düzen Hesap Planı'ndaki tanıma göre) belirlenecektir. Tek Düzen Hesap Planına göre;

- İştirakler bir ortaklıktaki en fazla %50 oranında olan sermaye payları veya oy haklarının izlenmesinde kullanılır. İştirak edilen ortaklıklarda iştirak ilişkisinden bahsedebilmek için sermaye payı dikkate alınmaksızın sahip olunan oy hakkı veya yönetime katılma hakkının en az %10 oranında bulunması gerekir.

- Bağlı ortaklıklar ise, işletmenin doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 50 oranından fazla sermaye ya da oy hakkına veya en az bu oranda yönetim çoğunluğunu seçme hakkına sahip olduğu iştiraklerin sermaye paylarının izlendiği hesaptır.

Hesap dönemi takvim yılı olan şirketler açısından 2013 hesap dönemi finansal tablolarının bağımsız denetime tabi olup olmadığının belirlenmesinde 31.12.2012 ve 31.12.2011 tarihli bilanço ve 2011 ve 2012 hesap dönemine ilişkin gelir tablosu kullanılacaktır. Özel hesap dönemine tabi şirketler açısından ise 2013 yılı içinde başlayıp 2014 yılı içinde sona erecek hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetime tabi olup olmadığının belirlenmesinde 2013 yılı ve 2012 yılı içinde biten hesap dönemlerine (örneğin, 01.07.2011- 30.06.2012 ve 01.07.2012-30.06.2013 hesap dönemine) ilişkin bilanço ve gelir tabloları kullanılacaktır.

Şirketlerin bağımsız denetime tabi olması belirlenirken, varsa şirketin bağlı ortaklıkları ve iştirakleri de birlikte dikkate alınacaktır. Bu durumda olanlarda "aktif toplamı" bulunurken; şirket kendi aktif toplamından bilançosundaki bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin kayıtlı değerini çıkarmak suretiyle ulaştığı tutara, bağlı ortaklıklarının aktif toplamının tamamını ve iştiraklerinin aktif toplamından kendi iştirak hissesi payına düşen kısmını ekleyecektir.

İlgili yıllara ilişkin "net satış hasılatı"nın hesaplanmasında ise; şirket kendi satış hasılatına bağlı ortaklıklarının net satış hasılatının tamamını ve iştiraklerinin net satış hasılatından kendi iştirak hissesi payına düşen kısmını ekleyecektir.

Ayrıca bu belirlemeler yapılırken; şirketlerin bağlı ortaklıklarıyla ve bağlı ortaklıkların kendi aralarında gerçekleştirdiği işlemler sonucu oluşan gelir, gider, varlık ve borçların tamamı elimine edilecektir. Keza, şirketlerin kendi iştirakleriyle ve varsa bağlı ortaklıklarının iştirakleriyle gerçekleştirdiği işlemler sonucu oluşan gelir ve giderlerden ilgili şirketin iştirak hissesi payına düşen kısmı da elimine edilecektir.

Şirketin bağlı ortaklıklarının iştirakleri varsa, bağlı ortaklığın gerek kendi iştirakleriyle gerekse ana şirketin iştirakleriyle olan işlemlerinde de aynı elimine işlemi yapılacaktır. Grup içi işlemlerin elimine edilmesi tüm alt bağlı ortaklık ve iştirakler için de uygulanacaktır. Şirket aktif toplamı ve net satış hasılatı hesaplanırken, yurt dışında kurulmuş olan bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin aktif toplamları ve net satış hasılatları da yukarıda açıklanan çerçevede hesaplamalara dahil edilecektir.

Şirketin "ortalama çalışan sayısı"nın belirlenmesinde, şirketin ilgili dönemler için verdiği muhtasar beyannamelerinde bildirdiği (çıkacak Tebliğde bu husus değişebilir) aylık toplam çalışan sayısının yıllık ortalaması dikkate alınacaktır. Çıraklık ve mesleki eğitim sözleşmesi kapsamında şirkette mesleki eğitim gören çıraklar ve staj yapan öğrenciler çalışan sayısının hesabında dikkate alınmayacaktır. Ortalama çalışan sayısı belirlenirken, ana ortaklığın ve bağlı ortaklığın çalışan sayılarının toplamı dikkate alınacaktır. İştiraklerde çalışanlar ise, şirketin iştirakteki hissesi oranında dikkate alınacaktır. Keza, yurt dışında kurulmuş olan bağlı ortaklıklar ve iştiraklerde çalışanlar da bu çerçevede dikkate alınacaktır.

Ana şirketin bağımsız denetime tabi olması durumunda bağlı ortaklıklarının ve/veya iştiraklerinin ayrıca bağımsız denetime tabi olup olmayacağı her bir bağlı ortaklık ya da iştirak şirketi için ayrı ayrı değerlendirilecektir. Bu durumdaki şirketlerin kendi bağlı ortaklıkları ve iştirakleri de dikkate alınarak yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde belirlenecek ölçütlerin aşılması halinde, bunlar için de münferiden bağımsız denetim yapılacaktır.

"Birden fazla takvim yılına sirayet eden inşaat ve onarma işleri" yapan şirketlerde aktif toplamının hesabında, "170-177 Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Maliyetleri" dikkate alınmayacaktır. Bu şirketlerin yıllık net hasılatının hesabında ise, "350-358 Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Hakediş Bedelleri" hesaplarına sadece ilgili dönemde kaydedilen tutar kısmı yıllık net satış hasılatına eklenecektir. Bu kapsamda yapılan işin bitimindeki hesap döneminde ise, 350-358 nolu hesaplardan dönem gelir tablosuna aktarılan kısım yıllık net hasılatın hesabında dikkate alınmayacaktır.

Bağımsız denetime tabi olanların finansal tabloları

Bağımsız denetim kapsamına giren şirketler 1/1/2013 tarihinde veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarihte başlayacak hesap dönemi için, münferit ve konsolide finansal tablolarının hazırlanmasında Türkiye Muhasebe Standartlarını (TMS) uygulayacaklardır. Bu şirketler daha sonraki yıllarda bağımsız denetim kapsamında olup olmadıklarını değerlendirirken, TMS'lere göre hazırladıkları finansal tabloları dikkate alacaklardır. Bu durumda, bağlı ortaklık ve iştirak kavramları da TMS'deki anlamlarıyla dikkate alınacak, ölçütlerin belirlenmesinde bağlı ortaklıkların tam konsolidasyon yöntemine, iştiraklerin ise özkaynak yöntemine göre konsolide edildikleri finansal tablolar kullanılacaktır.
Yukarıdaki kapsama dâhil olmayanlar, başka bir deyişle bağımsız denetime tabi olmayan şirketler için ise kurumca yeni bir belirleme yapılıncaya kadar yürürlükteki mevzuatın uygulanmasına devam edilecek ve finansal tablolar TMS'ye göre hazırlanmayacaktır.

Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler -I

Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler -II