Anonim şirketlerde çağrısız genel kurul toplantısı

6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 416. maddesi çağrısız yapılacak genel kurul toplantılarını konu etmektedir. Bu madde eski Türk Ticaret Kanunu'nun "Bütün pay sahiplerinin hazır olması" başlıklı 370. maddesine karşılık gelmektedir. Ancak yeni kanunda hüküm genişletilmiştir. 

28.11.2012 tarih ve 28481 sayalı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin" " Çağrısız toplantı" başlıklı 12. maddesinde "Bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler. Genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklıdır." ifadeleri ile konuya açıklık getirilmiştir. 
Türk Ticaret Kanunu'nun 416. maddesi aşağıya çıkartılmıştır. 

MADDE 416- (1) Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler.

(2) Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir.

Bu hükümlere getirilen yenilik, katılanların tamamının toplantının devamı süresince toplantıda bulunmaları şartıdır. Buna bağlı olarak toplantı süresince üyelerden birinin toplantıdan ayrılması durumunda çağrısız genel kurul toplantısında karar alabilme olanağının ortadan kalkacağı durumudur. Bu sebeple genel kurulun karar alabilmesi için toplantı süresince hazır bulunmaları gerekmektedir. Çağrısız genel kurulun karar alabilme ehliyeti, sadece toplantının açılışında değil toplantı süresince de aranmaktadır. 

Maddenin gerekçesine göre, "toplantının çağrısız yapılmasına ilişkin itiraz daha sonra yapılamaz; yapılması genel kurulun karar alma ehliyetini ortadan kaldırmaz. Söz konusu itiraz gündeme geçilinceye kadar yapılmalıdır."

İkinci fıkrada getirilen yenilik ise, Çağrısız toplanmış olmakla birlikte aynı şartları içeren genel kurulda da aynı şartlarla gündeme madde eklenebilir. Aksine esas sözleşme hükmünün geçersiz olmasının sebebi, tüm pay sahiplerinin oy birliği ile almak istedikleri bir kararın esas sözleşme ile önlenmesinin haklı bir sebebinin bulunmaması hususudur.