Anonim şirketin kendi paylarını iktisap etmesinde yetki ve süreler

SONER ALTAŞ - Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre, anonim şirketler sermayelerinin yüzde onuna kadar kendi paylarını serbestçe iktisap edebilir. Şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinin yüzde onuna kadar olan kendi paylarını iktisap edebilmesi için, genel kurulun yönetim kurulunu yetkilendirilmesi şarttır. En çok beş yıl için geçerli olacak bu yetkide, iktisap edilecek payların itibarî değer sayıları belirtilerek toplam itibarî değerleriyle söz konusu edilecek paylara ödenebilecek bedelin alt ve üst sınırının gösterilmesi zorunludur. TTK, anonim şirketin kendi paylarını, esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birini aşan miktarda ivazlı olarak iktisap etmesini ise kural olarak yasaklamıştır. Buna karşılık, “esas veya çıkarılmış sermayesinin azaltılmasına ilişkin hükümler uygulanıyorsa; küllî halefiyet kuralının gereğiyse; bir kanunî satın alma yükümünden doğuyorsa; bedellerinin tümü ödenmiş olmak şartıyla ve cebrî icradan, bir şirket alacağının tahsili amacına yönelikse ya da şirket menkul kıymetler şirketiyse” anonim şirket %10 sınırına tabi olmaksızın kendi paylarını iktisap edebilir. Ayrıca, anonim şirketler, bedellerinin tamamı ödenmiş olmak şartıyla, herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın kendi paylarını ivazsız olarak da iktisap edebilirler.

Ancak, anonim şirketin küllî halefiyet kuralı ya da kanunî satın alma yükümü gereği veyahut cebrî icradan bir şirket alacağının tahsili amacıyla iktisap ettiği paylar ile ivazsız elde edilen payların esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde onunu aşması halinde, bu payların iktisaplarından itibaren üç yıl içinde elden çıkarılmaları gerekir. Kanun hükümlerine uyulmadan iktisap edilen payların ise iktisapları tarihinden itibaren en geç altı ay içinde elden çıkarılmaları gerekir. Elden çıkarılmadıkları takdirde, bu paylar, sermayenin azaltılması yoluyla hemen yok edilir. Şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinin yüzde onunu aşmayan payların elden çıkarılması ise zorunlu değildir. Ayrıca, şirketin iktisap ettiği kendi payları ile yavru şirket tarafından iktisap edilen ana şirketin paylarına ait oy haklarının donduğunu, bu nedenle anılan payların ana şirketin genel kurulunun toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmayacağını belirtmekte fayda vardır.