Aile şirketlerine özel kurumsallaşma araçları
Geçen yazımızda aile şirketlerini genel olarak ele almış, kurumsallaşmanın öneminden ve kurumsallaşma çalışmalarına nereden başlanabileceğinden bahsetmiştik. Şimdi ise aile şirketlerinin kurumsallaşmasında kullanılan belirli araçlara bakalım.
En başta aile konseyi geliyor. Aile meclisi olarak da anılan ve dünyadaki örnek aile şirketlerinin başarılarının sırrı olarak gösterilen bu konsey, aile içi iletişimi artırmayı amaçlıyor. Böylece aile üyelerinin istek, beklenti ve hedefleri arasında uyum sağlanıyor, dolayısıyla aile bütünlüğü korunuyor, aile içi çatışmalar ortadan kaldırılıyor ve aile içi karar mekanizması hızlanıyor. Aile içi iletişimsizlik ve çatışmaların birçok aile işletmesinin başarısızlığının temel sebebi olduğu düşünüldüğünde, aile üyelerinin hedeflerinin birbiriyle ve işletme ile bağdaştırılmasına hizmet eden bu oluşumun önemi ortaya çıkıyor.
Dünya genelinde birçok önde gelen aile şirketinde aile konseyi organı bulunuyor. Esasen, Türkiye’de de işletmesi bulunan birçok ailenin üyeleri, aile yemekleri vb. organizasyonlarda resmi olmayan şekilde rutin olarak toplanarak, aile konseyi kavramından haberdar dahi olmaksızın, adını koymadıkları bu organı halihazırda kullanıyorlar.
Aile konseyi gerek oluşum gerekse işleyişi ve görevleri bakımından şirket yönetim kurulundan tamamen farklı. Aile konseyi, yalnızca aile üyelerine sağlıklı ve kurumsal bir tartışma platformu sunuyor; şirket yönetiminde ise rolü bulunmuyor. Konsey, aile ilişkilerini ve bu ilişkilerin işletmeye etkisini, yani “aile işletmesinin” “aile” tarafını düzenlerken; yönetim kurulu aile işletmesinin “işletme” tarafını idare ediyor. Yönetim kurulunun aksine, aile konseyi tüm ailenin katılımına açık olarak toplanıyor, işletmede çok fazla aile üyesi bulunduğu durumlarda ise aile üyeleri tarafından konseye katılmak üzere temsilciler seçilebiliyor. Aile konseyinin düzenli aralıklarla toplanması ve her bir toplantının gündeminin önceden hazırlanması etkin işleyişin sağlanması açısından önemli. Aile konseyi, aile içi iletişimin tesisi ve güçlendirilmesinin yanı sıra, aile değerlerinin gelecek nesillere aktarılması, aile ve şirket arasındaki ilişkilerin izlenmesi, bir aile anayasası oluşturulması ve bunun uygulanması gibi görevler üstleniyor.
Aile şirketlerinde kurumsallaşma araçlarından bir diğeri olan aile anayasasını geçen sene bir yazımızda da ele almıştık. Aile anayasası, temel olarak, aile üyelerinin şirket ile ilişkilerini düzenleyen bir kurallar bütünü. Ailenin işletmede hak sahibi olan/görev alan üyeleri arasında imzalanan bu belge, ailenin misyonu, vizyonu ve değerlerinden, karar alma süreçleri, stratejik planlamaları, profesyonelleşme ve kurumsallaşma süreçlerine kadar birçok konuyu kurala bağlıyor. Aile anayasasında ayrıca aile konseyinin oluşum ve işleyişi de düzenleniyor; yani aile konseyi, kendi işleyişini de kurala bağlıyor. Yönetimde görev alan/alacak aile üyelerinin ve yöneticilerin yetki ve sorumlulukları, kar dağıtım politikası, pay sahibi olmaya, paydaş çevresine ve pay devrine ilişkin kurallar, vefat, miras veya boşanma durumlarına ilişkin kurallar, halefiyet kuralları, emeklilik ve sonrasına ilişkin düzenlemeler, aile işini öğrenmek isteyenler için eğitim süreçleri gibi konular, aile anayasasında, ailenin hedefleri ile işletme stratejileri birbirine paralel olacak şekilde ayrıntısıyla düzenliyor. Böylece, ailenin değerleri ve aile şirketinin işleyişinin temel prensipleri objektif kurallara dönüştürülerek nesilden nesile aktarılabiliyor. Japon devi Mitsui’nin 1722 yılında hazırlanmış bir aile anayasası bulunduğu biliniyor. Ülkemizde aralarında Koç Holding, Sabancı, Eczacıbaşı, Alarko, Doğtaş, İnci Holding ve Yaşar Holding’in bulunduğu birçok önde gelen aile şirketinin aile anayasası bulunuyor.
Aile anayasasının yazılı olması, zorunlu olmamakla birlikte, aile üyelerince kabulü ve uygulanması için elzem. Aile anayasası prensipte, Şirketler Hukuku açısından bağlayıcılığı bulunmayan, yalnızca bu belgeyi imzalayan aile üyelerine karşı bağlayıcı olan bir Borçlar Hukuku sözleşmesi. Buradaki birtakım kuralların esas sözleşmeye yansıtılarak şirket açısından da bağlayıcı hale getirilmesi ise şirketler hukuku açsından değerlendirilmesi gerekli ayrı bir konu.
Ayrıca, aile anayasasını bir kez oluşturduktan sonra donmuş değil yaşayan bir belge olarak düşünmek gerekiyor. Özellikle de nesilden nesile devredilmesi amaçlanan bir belge olduğu göz önünde bulundurulduğunda, ihtiyaca göre zaman zaman gözden geçirilmesinde fayda var.