Torba yasa ticaret şirketlerine ne getirdi?

Torba yasa tabiri hoş karşılanmasa da, uygulamada bu şekilde kolayca tanındığından biz de aynı ifadeyi kullanmak durumunda kaldık. 11 Eylül 2014 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 6552 sayılı Kanun, başta sosyal güvenlik sistemi ve kamu alacaklarının yapılandırılması olmak üzere birçok alanda düzenleme içeriyor. Anılan yasa sayılanlar yanında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda da birtakım değişiklikler öngörüyor. Böylece, yürürlüğe girdiği 1 Temmuz 2012 tarihinden bu yana TTK’da yedinci kez değişiklik yapılmış oluyor. TTK’da yapılan bu değişiklikler 6552 sayılı Kanun'un 131 ilâ 134'üncü maddelerinde düzenlenmiştir. Bu maddeler ile getirilen dört değişikliği şu şekilde sıralayabiliriz:

1- Hatırlarsanız, önceki yazılarımızda, yeni TTK ile birlikte anonim ile limited şirketlerin temsilcilerinin tescil ile ilanında birtakım sıkıntıların yaşandığını belirtmiştik. Getirilen ilk düzenleme bu sıkıntıları gidermeye yönelik olarak yapılmış ve TTK’nın 371'inci maddeye yedinci fıkra eklenmiştir. Bu fıkraya göre; anonim şirket yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilecek. Ancak, bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkilerinin, yönetim kurulu tarafından hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenmesi ve bu yönergenin tescil ile ilan ettirilmesi gerekecek. Bu şekilde yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan ettirilecek. Ve, bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumlu olacak. 

2- İkinci değişiklik bir önceki konuyla bağlantılı ve limited şirketleri ilgilendiriyor. 6552 sayılı Kanun ile TTK’nın 629'uncu maddesine eklenen üçüncü fıkrada “Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367'nci madde ile 371'inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır.”  denilmiştir. Buna göre; limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulu şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilecek. Bu şekilde yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilecek ve bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı müdür veya müdürler kurulu müteselsilen sorumlu olacak. Ancak, bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkilerinin, iç yönergede açıkça belirlenmesi ve iç yönergenin tescil ve ilan ettirilmesi gerekecek.   

3- Getirilen üçüncü değişiklik gayrifaal şirketlere tanınan kolay tasfiye imkanı ile ilgili. Hatırlarsanız, münfesih olmasına veya sayılmasına karşın tasfiye edilmeyerek ticaret sicili kayıtlarından terkin edilemeyen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin kolay bir şekilde tasfiye ve sicilden terkin edilmeleri amacıyla 2012 yılında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na geçici 7. madde eklenmişti ve madde ile getirilen kolay tasfiyeden yararlanma süresi 1 Temmuz 2014 olarak belirlenmişti. 6552 sayılı Kanun ile bu süre 1 Temmuz 2015 tarihine kadar uzatılıyor.

4- Getirilen son değişiklik sermayelerini asgarî tutarlara yükseltmeyen anonim ve limited şirketlerle ilgili. Eski Ticaret Kanunu döneminde kurulmuş olup da esas sermayeleri 10 bin TL’nin altında bulunan limited şirketler ile 50 bin TL’nin altında olan anonim şirketlerin, en geç 14 Şubat 2014 tarihine kadar, esas sermayelerini bu tutarlara yükseltmeleri gerekiyordu. Yükseltmeyenler, bu sürenin sonunda infisah etmiş sayıldılar. İşte 6552 sayılı Kanun asgarî sermaye artırımlarını herhangi bir nedenle yapmamış olan anonim ile limited şirketlere, 11 Aralık 2014 tarihine kadar yeni bir süre tanıdı. Bu şirketler 11 Aralık 2014 tarihine kadar asgari sermaye şartını yerine getirirlerse, haklarında fesih işlemi uygulanmayacak. Sermaye artırımında bulunmaması nedeniyle ticaret sicili kaydı silinen şirketlerin de bu süre içinde sermaye artırımı için başvurmaları hâlinde kayıtları resen yeniden oluşturulacak.