Şirket, payını 'yeni kurallara' göre alacak

ANKARA  - Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), payları İMKB'de işlem gören şirketlerin kendi paylarını satın almaları durumunda uymaları gereken ilke ve esasları belirledi.

SPK'nın haftalık bülteninde yer alan duyuruya göre, geri alım işlemleri, genel kurul tarafından onaylanmış geri alım programı çerçevesinde ve azami 18 aylık bir süre için verilebilecek yetki dahilinde yönetim kurulu tarafından yapılacak. Geri alımı yapılacak paylar İMKB'de işlem gören nitelikte olacak ve alımlar yalnızca İMKB'de gerçekleştirilecek.

Geri alımı yapılacak payların, daha önce iktisap edilenler dahil toplam nominal değeri, şirketin ödenmiş/çıkarılmış sermayesinin yüzde 10'unu aşamayacak. Bu oranın aşılması halinde aşıma sebep olan paylar, alım tarihini müteakip 6 ay içerisinde elden çıkarılacak.

İktisap edilecek payların bedelleri düşüldükten sonra kalan şirket net aktifi (özkaynak), en az ödenmiş/çıkarılmış sermaye ile kanun ve esas sözleşme uyarınca dağıtılmasına izin verilmeyen yedek akçelerin toplamı kadar olacak.

İMKB'nin kurallarına ek kurallar geldi 

Kurul, ayrıca, İMKB'de yapılacak geri alımlara ilişkin borsa tarafından belirlenen işlem kurallarına ek olarak bazı kurallar da belirledi. Buna göre, açılış seansı ve 1'inci seansın son 15 dakikası ile 2'nci seansın ilk ve son 15 dakikası içinde geri alım emri verilemeyecek.

Geri alım için verilen fiyat emri, mevcut fiyat tekliflerinden veya en son gerçekleşen satış fiyatından daha yüksek olamayacak. Şirket tarafından bir günde geri alımı yapılacak toplam pay miktarı, payların son 3 aydaki günlük işlem miktarı ortalamasının yüzde 25'ini geçemeyecek.

Şirketin iktisap ettiği kendi paylarıyla, şirketin tam konsolidasyona tabi tuttuğu finansal duran varlıkları tarafından iktisap edilen ana şirket payları, ana şirketin genel kurulunun toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmayacak. Bedelsiz payların iktisabı hariç, şirketin devraldığı kendi payları hiçbir pay sahipliği hakkı vermeyecek. Tam konsolidasyona dahil edilen şirketlerin iktisap ettiği ana şirket paylarına ait oy haklarıyla buna bağlı haklar donacak.

Azami elde tutma süresi 3 yıl

Geri alınan paylarla söz konusu paylar çerçevesinde edinilmiş bedelsiz paylar için azami elde tutma süresi 3 yılı aşmamak üzere şirket tarafından serbestçe belirlenebilecek, bu süre zarfında elden çıkarılmayan paylar sermaye azaltımı yapılmak suretiyle iptal edilecek.

Geri alınan paylar, 32 numaralı Türkiye Muhasebe Standardı çerçevesinde, bilançoda özkaynaklar altında bir indirim kalemi olarak izlenecek ve finansal tablo dipnotlarında gerekli açıklamalar yapılacak. Söz konusu payların elden çıkarılmasından kaynaklanan kazanç ve kayıplar gelir tablosu ile ilişkilendirilemeyecek.

Geri alım işlemleriyle ilgili olarak; şirket yönetim kurulu tarafından, geri alımın amacını, geri alım için ayrılan fonun toplam tutarıyla kaynağını, geri alınabilecek azami pay sayısını, payların geri alınması için belirlenen alt ve üst fiyat limitlerini, alımlar için yetkilendirilen kişileri (tüzel kişi ve yetkilileri dahil), genel kuruldan talep edilecek yetki süresiyle söz konusu programın onaya sunulacağı genel kurul tarihini ve tamamlanmış en son geri alım programının özetini içeren bir geri alım programı hazırlanacak ve bu program onaya sunulacağı genel kurul tarihinden en az 15 gün önce şirket web sitesinde yayımlanarak kamuya duyurulacak.

Genel kurul onayına sunulmuş geri alım programında genel kurul tarafından herhangi bir değişiklik yapılması durumunda, değiştirilmiş geri alım programı genel kurul tarihini izleyen iş günü içerisinde yapılacak bir özel durum açıklamasıyla kamuya duyurulacak ve eşanlı olarak şirketin web sitesinde yayımlanacak.

Şirket tarafından geri alım programı çerçevesinde gerçekleşen her bir işlem için, işlem tarihini izleyen iş günü içerisinde, işleme konu payların nominal tutarını, işlem fiyatını, sermayeye oranını, varsa bu paylara bağlı imtiyazları ve işlem tarihini içeren bir özel durum açıklaması yapılacak.

Şirket tarafından, geri alım programının sona ermesini izleyen 5 iş günü içerisinde, geri alım programı çerçevesinde geri alınan paylardan iptal edilenler ve elde tutulanlar için ayrı ayrı belirtilmek suretiyle, bir pay için ödenmiş olan maksimum ve ortalama geri alım bedelini, geri alımın maliyetini, geri alınan toplam pay sayısını, bu payların sermayeye oranını, varsa bu paylara bağlı imtiyazları ve işlem tarihlerini içeren özel durum açıklaması yapılacak. Geri alım programının özeti mahiyetindeki bu bilgiler ayrıca ilk genel kurulda ortakların bilgisine sunulacak.

Onaylanmış geri alım programında sonradan genel kurul kararıyla değişiklik yapılması durumunda söz konusu değişiklikler, sebeplerini de içeren bir özel durum açıklamasıyla kamuya duyurulacak.

Satışlar da borsada yapılacak

Geri alımı yapılan paylar, sadece borsada satış yoluyla ve ancak açıklanan geri alım programı sona erdikten sonra elden çıkarılacak. Geri alınan paylar çerçevesinde edinilmiş bedelsiz paylar için de aynı esaslar uygulanacak.

Geri alınan payların elden çıkarılması halinde gerçekleşen her bir satış işlemi, işlem tarihini izleyen iş günü içerisinde şirket tarafından, işleme konu payların nominal tutarını, işlem fiyatını, sermayeye oranını, varsa bu paylara bağlı imtiyazları ve işlem tarihini içeren bir özel durum açıklaması yapılması suretiyle kamuya duyurulacak.

Geri alım işlemini müteakip dönemlerde, ilgili paylar elden çıkarılıncaya kadar, yatırım ortaklıkları için hesaplanan birim pay değeri, toplam pay sayısından geri alınan payların çıkarılması sonucunda bulunacak tedavüldeki pay sayısı esas alınarak hesaplanacak.

Şirketlerce açıklanması ertelenmiş içsel bilgiler olması durumunda veya pay fiyatını etkilemesi muhtemel özel durumların varlığı halinde herhangi bir alım veya satım işlemi yapılmayacak.

Genel kurul onayı olmadan geri alım yapılabilmesi imkanı

Makul gerekçelerin varlığı halinde, yönetim kurulu tarafından genel kurulun yetkilendirmeye ilişkin kararı olmadan da geri alım yapılabilecek.

Bu kapsamda yapılacak geri alımlarda, geri alım işlemlerine başlanmasından en az 2 iş günü önce şirket tarafından yapılacak bir özel durum açıklaması ile geri alım yapılacağı hususu, söz konusu geri alımın sebep ve amacı, alınması planlanan pay miktarı ve ödenecek maksimum tutar kamuya duyurulacak.

İşlem tarihini izleyen iş günü içerisinde, geri alınan payların nominal tutarını, işlem fiyatını, sermayeye oranını, varsa bu paylara bağlı imtiyazları ve işlem tarihini içeren bir özel durum açıklaması yapılarak gerçekleşen alımlar kamuya duyurulacak.

Yönetim kurulu tarafından ayrıca, geri alımın sebep ve amacı, geri alınan payların işlem tarihi, nominal tutarı, işlem fiyatı, geri alımın maliyeti, sermayeye oranı ve varsa bu paylara bağlı imtiyazlar hakkında ilk genel kurulda bilgi verilecek.

Esas sermaye sisteminde olan şirketler tarafından, sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının alındığı tarihten, kayıtlı sermaye sisteminde olan şirketler tarafından ise sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararının alındığı tarihten sermaye artırım işlemlerinin sona erdiği tarihe kadar geri alım işlemi yapılamayacak.