Almanya’da şirket ortaklığı ve şirket değer tespiti

Bu hafta, Türk şirketlerinin Almanya’da şirket ortaklıkları yapma durumlarında dikkat etmeleri gereken hususlara değinmek istiyorum. Bilindiği gibi şirket ortaklığı bir sermaye ortaklığıdır ve mevcut şirketin hissesinin alımı ile gerçekleşir. Pek ala alınacak olan hissenin değeri neye göre tespit edilir? Yani Almanya veya diğer Avrupa Birliği ülkelerinde yerleşik bir şirketin satacağı hissenin yüzdelik oranına göre biçeceği bir değerin doğruluğu nasıl tespit edilir? 

Her şeyden önce, hissesi alınacak olan şirketin piyasadaki ticari geçmişini, mevcut durumunu ve gelecekte düşünülen ticari stratejisinin yanı sıra, şirketin kuruluşundan günümüze kadar oluşmuş mali konumunu çok iyi analiz etmek gerekir. Bu da ancak şirketin değer tespitinin yapılması ile mümkün olur. Değer tespiti için, söz konusu şirketin geçmişine ve bugününe dair bilgi ve belgelerin incelenmesi gerekir.

Profesyonel bir tespit, şirketin yönetimini tanımakla başlar. Buradaki amaç yöneticilerin, serbest ekonomi piyasasının sistem koşullarını ne denli yerine getirdiklerini, yani kurumsal düşünüp düşünmedikleri, ticari ve işletmecilik anlayışlarını ölçebilmektir. Nitekim şirketin varlığı, ticari alanı, ürünü ve piyasadaki konumu gibi önemli hususların yanı sıra, yönetim kadrosu, şirketin geleceğini belirleyen önemli temel bir unsurdur.

Daha doğrusu şöyle diyelim; Belirleyici olan sadece iyi bir geminin varlığı ve olması gereken sularda olması değil, aynı zamanda bu geminin dümenin de iyi bir kaptanda olması gerekir…
İkinci aşamada şirkette çalışan uzman ve farklı kadrolarda çalışan ekipmanları tanımak gerekir. Yani geminin tayfası.. Bu anlamda gerekirse çalışan ekip bireyleri ile tek tek görüşmekte ve izlenim sahibi olmakta yarar var.

Üçüncü aşamada muhasebe işlemlerinin karşılaştırmalı doğruluk tespiti ve işlem sonucu oluşmuş olan mali tabloların Bilanço ve beyannamelere, doğru yansıyıp yansımadığının tespitini yapmaktır. Alman mevzuatında, şirket değer tespitinin türleri vardır; birinci şık, şirketin aktifleri ve pasifleri, mali tablolar ve nakit akışları baz alarak yapılır; ikinci şık mevcut birinci şık baz alınmasının yanı sıra ürünün gelecekte piyasadaki trendi gözeterek yapılır; üçüncü şık, birinci ve ikinci şıktan bağımsız, ürünün gelecekte piyasadaki trend yükselişine inanarak, gelecek beş yılın analiz, konsept ve öngörü hesabını baz alınarak yapılır.

En zor şirket değer tespiti, belirtmiş olduğum son şıktır; nedeni ise böylesi bir tespit durumunda şirketin ellen tutulur mevcut mali tabloları, aktifleri ve nakit akışları belirleyici olmaz. Söz konusu ticari ürünün Küresel ve ülkesel ekonomi piyasasında olabilecek payı, gelecekteki 5-10 yılın, ülke ve küresel oranında siyasi, ekonomi istikrar ve risk payını gözeterek, gelecek için yapılacak analiz ve öngörü hesabına dayalı olarak yapılır.

Bir bütününden dolayı, yatırımcımızın yatırım şirket değer tespiti öncesi hangi değerlendirme türünün uygun olduğunun tespitini yapması büyük önem taşır.. çünkü şirketin satılacak olan hisse değeri ancak o şirketin piyasa konumu gereği yapılması gereken profesyonel değer tespiti ile mümkündür.. Böylesi durumlarda kesinlikle bu alanda uzman danışmanlardan yardım almalarını öneririm; çünkü sunduğum özet kadar kolay değildir; Profesyonel bir şirket değerlendirmesi günler almasının yanı sıra onlarca sahifelik bir rapor dosyası oluşturur.

Ayrıca önemli bir önerim daha var; yatırımcılarımızın kendi güvencelerini oluşturma ve haklarını garanti altına alma adına, şirket ortaklıklarında mümkün olduğu Kadarı ile mevcut hissenin yüzde % 50 isini almaları, şirketin yönetim ve denetiminde söz ve yetki sahibi olmalarında yarar görüyorum…