Şirketlerin çoğu 'e-Genel Kurul'dan bihaber

Ferhat POLAT

DÜNYA ONLİNE - Yeni Türk Ticaret Kanunu kapsamında atılan önemli adımlardan biri de 'elektronik genel kurul' uygulaması oldu. Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun (MKK) geliştirdiği Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinden gerçekleştirilen 'Elektronik Genel Kurul', borsaya kote şirketler için zorunlu hale getirildi. Galatasaray Sportif A.Ş.'nin 30 Ekim'de yaptığı 'ilk elektronik genel kurul' ile de bu yeni dönemin startı resmen verilmiş oldu.

e-Genel Kurul, yatırımcının oturduğu yerden, borsadaki şirketin genel kurulunu canlı olarak seyredebilmesine, görüş bildirebilmesine ve oylamaya katılabilmesine olanak tanıyor.

Ancak, MKK'nın üzerinde titizlikle çalıştığı ve tüm dünyanın dikkatini çeken bu projeye, borsa şirketlerinin gerekli özeni ve ilgiyi göstermediği ortaya çıktı.

Elektronik Genel Kurul hakkında görüşlerini aldığımız Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürü Doç. Dr. Yakup Ergincan, borsadaki çoğu şirketin e-Genel Kurul'dan habersiz olduğuna dikkat çekti.

Borsaya kote tüm şirketler için zorunlu kılınmış olması nedeniyle de dünyada bir ilk olma özelliği taşıyan e-Genel Kurul'la ilgili özellikle yabancılardan çok olumlu dönüşler aldıklarına işaret eden Ergincan, "Ancak, borsaya kote olan birçok şirket, e-Genel Kurul yapmadığı takdirde, genel kurulunun iptal edileceğini bilmiyor. Çoğunda bu farkındalığın ve hazırlığın olmadığını görüyoruz" dedi.

'e-Genel Kurul'un üzerinde çok emek harcanan bir çalışmanın eseri olduğunu belirten Ergincan, "Uyum süreci açısından ilk yıl zor geçecek olsa da, Financial Times' başta olmak üzere bir çok yabancı yayında haber olan bu proje Türkiye'nin gururu" diye konuştu.

MKK Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürü Doç. Dr. Yakup Ergincan, 'Elektronik Genel Kurul' süreciyle ilgili sorularımızı yanıtladı:

Elektronik genel kurul, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun (MKK) üstlendiği önemli projelerinden biri. Bu süreç sizin açınızdan nasıl başladı ve ilerledi?

Merkezi Kayıt Kuruluşu olarak temel amacımız, bize kanunla verilmiş merkezi saklama görevinin yanında, katma değerli hizmetler üretmek. MKK'nın bu işe girmesi, benim 2003 yılında yazdığım ve 2004 yılında kitaplaşan “Kurumsal Yönetim” kitabıyla start aldı diyebiliriz. Henüz MKK faaliyete geçmeden, böyle bir yapı oluştuğunda buradaki hesap sayısının yaklaşık 25 milyona varabileceğini, sermaye piyasası araçlarının sayısı arttıkça katma değerli hizmetler üretilebileceğini yazdım. e-MKK Bilgi Portalı, e-YÖNET: Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Portalı gibi birçok ürünün ana fikri aslında bu kitapta yazıyor. e-Genel Kurul da bunlardan sadece biri.

Aslında elektronik genel kurul projesi sürecinde hiçbir kişi yada kurum bize gelip “MKK, bütün kayıtları hak sahibi bazında anlık olarak izleyebiliyorsun. e-Genel Kurul için en büyük aday şirketlerden biri sensin, bunu sen yap” demedi.

Gerek TTK taslağı hazırlanırken, gerek İstanbul Finans Merkezi projesi toplantılarında yetkililere e-Genel Kurul'un MKK'sız düşünülemeyeceğini anlattık. Ortaklara ve şirketlere doğrudan erişimimiz olduğundan, teknolojimizden ve alt yapımızdan bahsettik. Ve komisyon bu görevi bize verdi. Bu dönemde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü bürokratlarının ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun büyük desteği oldu.

MKK bu anlamda dünyada bir ilk başardı diyebilir miyiz?

Danimarka, ticaret kanununu 2003 yılında değiştirdi ve bundan 6 yıl sonra yani 2009 yılında e-genel kurula geçti. Biz de TTK'nın çıkması gecikti. Eğer böyle olmasıydı, dünyada elektronik genel kurul getiren ilk ülke olacaktık. Danimarka örneğini vermemin bir sebebi de, onlar da bizim gibi üye değil hak sahibi bazında kayıt tutuyorlar.

Tabi şunu da paylaşmak gerek;  TTK 2011 şubat ayında resmi gazetede yayımlandı ve bu yıl 1 Temmuz'da yürürlüğe girdi. 28 Ağustos'ta da Elektronik Genel Kurul Yönetmeliği çıktı ve e-Genel Kurul derhal devreye alındı. Bu önemli bir Bakanlık ve MKK koordinasyonu başarısı.

ABD'de bir dönem bazı ileri teknoloji şirketlerinde sadece elektronik genel kurul yapılmış, fiziki genel kurul yapılmamış. Bir iki örnekten sonra yatırımcılar “Fiziki genel kurul istiyoruz, herkesi e-genel kurula zorlamayın” demiş. Bunun üzerine onlar da aynı bizim gibi bir hibrid yapı benimsemişler. Yani fiziki genel kurul yapılırken, dışarından elektronik olarak da o genel kurula katılabiliyorsunuz.

Güney Kore'de olduğu gibi bazı ülkelerde de elektronik imza kullanımı var. Bazı ülkelerde e-maille oylarınızı daha önce iletebiliyorsunuz. Ancak, elektronik genel kurul, hiçbir ülkede zorunlu değil.

Bizim diğer ülkelerden farkımız ise elektronik genel kurulun borsaya kote tüm şirketler için zorunlu kılınması.  TTK'nın 1527. maddesi gereği, İMKB'de kote olmuş 289 şirketin tamamı genel kurullarını elektronik olarak da yapmak zorunda. Yeni SPK Kanunu'nun hayata geçmesiyle beraber tüm borsa şirketleri bunu yapmak zorunda kalacak. Şirket sayısı bir anda 380'lere çıkacak. Bu anlamda dünyada bu bir ilk. Bu oldukça cesur bir adım.

Hazır yurtdışından bahsetmişken, e-Genel Kurul'la ilgili yabancıların değerlendirmeleri ne yönde?

Elektronik genel kurul ile ilgili geri dönüşler çok iyi. Özellikle yabancılardan olumlu dönüşler aldık. Yabancılar, bu tarz kapsamlı sistem dünyada olmadığı için ilgiyle izliyorlar. Örneğin geçen hafta Avustralya merkezi kayıt kuruluşundan talep geldi; bu sistemi nasıl kurduğunuzu, neler yaptığınızı anlatır mısınız, diye…

GENEL KURUL'UN BAŞINA SADECE 'ELEKTRONİK' KELİMESİ KOYMADIK

"Bu kapsamlı sistem dünyada yok" dediniz, biraz daha açabilir miyiz?

Öncelikle e-Genel Kurul'un zorunlu kılınması bizi diğer ülkelerden ayıran en önemli farklardan biri. İkinci fark ise genel kuruldan canlı olarak görüntü ve ses aktarımı yapılması şartı. Bu da TTK'nın bir amir hükmü. Görüntü ve ses aktarımı bazı ülkelerde zorunlu, bazılarında zorunlu değil…

Öte yandan fiziki genel kurulu aynen kopyalayarak, elektronik bir sistem oluşturmanın hiçbir fayda sağlamayacağını biliyorduk. Eğer öyle yapsaydık, başına sadece elektronik kelimesi koymuş olurduk. Bu nedenle birçok prosedür zincirini kırdık ve ezberleri bozduk. Yabancıların Türkiye'de oy kullanmalarının önündeki tüm engelleri ortadan kaldırdık ve yatırımcıların oy haklarını kullanmalarını çok kolaylaştırdık Blokaj koyma zorunluluğunu kaldırdık. Kısmi ve parçalı oy kullanmayı mümkün kıldık. Vekalet belgesi ibraz etme zorunluluğunu kaldırdık.

Geliştirdiğimiz elektronik vekalet uygulaması özellikle yabancı yatırımcıların çok önemli bir sıkıntısının ortadan kaldırılmasını sağladı. Apostilli yabancı bir vekaletin söz gelimi ABD deki bir yatırım fonundan temin edilerek genel kurullara katılabilmek oldukça zahmetli ve efektif olmayan bir süreçti.

BAŞARILI PROJE İLE FINANCIAL TIMES'A HABER OLDUK

Yatırımcının ilgisi ve bilgisi hangi boyutta peki?

Medyanın da sayesinde bu konuyu gündemde tutmaya çalışıyoruz. Biz aracı kurumlar ve bankalar üzerinden yatırımcıları haberdar ediyoruz. Ayrıca, e-MKK Bilgi Portalına üye olan bütün yatırımcılara yine bilgilendirme gönderiyoruz. Bugün Anadolu'da bir yatırımcı, Amerika'da bir fon oturduğu yerden elektronik genel kurula ilişkin bildirimini alıyor. Oturduğu yerden genel kurulu canlı olarak izliyor ve oyunu kullanıyor. Genel kurulun tüm sonuçları yine elektronik olarak o yatırımcıya, o fona iletiliyor. Dünya bunu çözmek için 10 yıldan beri uğraşıyor. Önümüzdeki 5-10 yılda da çözebileceklerine inanmıyorlar. Ama Türkiye bunu çözdü. Biz bu yüzden Financial Times'a haber olduk.

Yani aracı kurum ya da banka, yatırımcının yerine genel kurula katılabiliyor…

Evet. Ama vekalet belgesi zorunluluğunu bir şartla kaldırdık. Yerli yatırımcı adına bir aracı kurum genel kurulda oy kullanıyorsa kesinlikle o yatırımcının bizim e-MKK Bilgi Portalına üye olması gerekiyor. Aracı kurum ve bankalardan oluşan tevdi temsilcilerinin yetkileri ve kullandığı oydan bu şekilde yatırımcının haberi olacak. Yabancı yatırımcılar için de sistem aynı. Yabancıların kendi iç düzenlemeleri gereğince vekil tayin etme (proxy) zorunluluğu zaten devam ediyor.

Sadece bunun genel kurul anında yazılı bir vekaletle ispat edilmesine gerek kalmıyor. Tüm sorumluluk tevdi temsilcilerinde. Bir yenilik de; genel kurul öncesindeki hazırlıklar -ki genelde 60 gün önce başlar- genel kurul anı ve sonrasındaki tüm işlemler, kararlar anında ilgili bütün taraflara elektronik olarak bildiriliyor. Tüm ortaklara faaliyet raporu ve buna ilişkin bilgi ve belgeler yollanabiliyor. 

Borsada ilk e-Genel Kurul'u Galatasaray yaptı; nasıl geçti?

Türkiye'de ilk elektronik genel kurulu uluslararası bir denetim, vergi ve danışmanlık şirketi olan KPMG yaptı. Kendilerini bu yenilikçi ve cesur adımları için tebrik ediyorum. Türkiye'de oldukça ilginç gelişmeler olduğunu Dünyadaki diğer KPMG büroları üzerinden duyurdular.  Borsaya kote şirketler açısından ilki ve yeni bir dönemin başlangıcını ise Galatasaray Sportif A.Ş. gerçekleştirdi. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda yerli ve yabancı 12 pay sahibi katıldı. ABD, İsviçre ve Japonya kökenli yabancı kurumsal yatırımcılar aracı kuruluşları vasıtasıyla toplantıya elektronik ortamda katıldı ve oylarını kullandılar.

Gündeme madde ilave edildi, alt gündemler oluşturulup oylamaları yapıldı, elektronik olarak katılan yatırımcı bağlandı, sorusunu sordu, görüşlerini iletti ve oyunu kullandı. Sonuç olarak sorunsuz ve başarılı bir genel kurul izledik. Her bir gündem maddesinin elektronik ortamdan katılan yatırımcılar için beş dakika süreyle oylanması şeklinde mevzuatta yer alan bir zorunluluk var, bunun çok fazla sayıda gündemi olan genel kurullarda sıkıntı yarattığını deneyimlemiş bulunuyoruz, bunun gibi birkaç operasyonel iyileştirmeyi Gümrük ve Ticaret Bakanlığının takdirine getireceğiz umuyorum ki süreç iyileşerek gelişecek.

Peki borsaya kote şirket, elektronik genel kurul yapmazsa?..

Borsaya kote tüm şirketler yapmak zorunda. e-Genel Kurul yapmazsa, genel kurulu iptal edilir ve tekrar genel kurul yapmak zorunda kalır. Aslında çoğunda yeterli farkındalığın olmadığını görüyoruz. Şirketlerin bu konuyla daha ilgili olmaları gerekiyor. Çoğu şirket e-Genel Kurul'dan bihaber. Genel kurul açısından mart-nisan dönemi yoğun olacaktır. O dönemde sıkıntılar yaşanacaktır. Çünkü aracı kurumlar, şirketler konuya biraz yabancı kaldılar.

İlk yılı bir atlatırsak, farkına varacaklar ve bu sıkıntı aşılmış olacak. İşin doğrusu MKK bir paket olarak şirketlerimizin ihtiyaç duyduğu her şeyi hazırlamış durumda; şirketlerimizin tek yapmaları gereken şey sitesinde-MKK Bilgi Portalında ayrıntılı olarak yer alan kılavuzları incelemek ve elektronik yöntemlerle Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu üzerinden verilmekte olan çevrimiçi eğitime yeterince personellerinin katılımını sağlamak.

Şirket KAP'a duyuru yapıyor, bana bildirmiyor…

MKK olarak aracıları, borsa şirketlerini uyarıyor musunuz bu konuda?

Tabi ki. Çoğunda hazırlık olmadığını gördüğümüz için ayrıntılı genel mektuplar yazdık. Türkiye'de devir değişti. Örneğin artık sadece KAP'ta (Kamuyu Aydınlatma Platformu) yayın yapmanız, gazeteye ilan vermeniz yetmiyor. Sizin TTK kapsamında belirtilen sürelere uygun davranarak EGKS'ye (Elektronik Genel Kurul Sistemi) girip bu bilgilendirmeyi yapmanız gerekiyor. Ama bakıyoruz şirket KAP'ta yapmış duyuruyu bana bildirmemiş. O kadar mektup yazılmasına, bilgilendirmeler yapılmasına rağmen prosedürlerden, elektronik genel kuruldan bir çok şirketin haberi yok.

Aslında Galatasaray bu konuda iyi bir bilgilendirme fırsatı oldu. Ama hala birçok şirket e-Genel Kurul yapmazsa yapmış olduğu genel kurulun yok hükmünde olacağını veya en azından iptal edileceğini bilmiyor.

Anlaşılan süreç özellikle de şirketlerin uyumu açısından biraz sancılı geçiyor…

Bakın, genel kurulda görüntü ve ses aktarımı TTK'nın amir hükmü, yani zorunlu. Haliyle 300 küsur şirketin altyapıları, bilgi işlem yetenekleri birbirinden farklı. Genel kurul esnasında canlı olarak görüntü ve ses aktarılamazsa sıkıntı olur. Teknik altyapı işlerinin bizimle hiçbir alakası olmamasına rağmen bu işi de üstlendik. Bu şirketlere bundan bir yıl önce sorduk. Teknik durumunuz, alt yapınız nedir bize anlatın. O zaman 360 şirketin sadece 120 tanesinden yanıt geldi.

Borsaya kote şirketlerin kurumsallıkları mali ve personel yapıları birbirinden çok farklı, gerekli özenin gösterilmemesi nedeniyle şirketlerin genel kurulun ses ve görüntüsünü internet ortamında gerekli standartlarda aktaramaması gibi bir riski alamazdık. Bu nedenle canlı yayın altyapısı için bir ihaleye çıktık ve TTNET ile Medianova şirketleriyle anlaştık. Şimdi elimizdeki tüm imkanlarla ve sürekli olarak bunun önemini anlatmaya çalışıyoruz borsa şirketlerine.

Ben bir yatırımcıyım, ne yapmam gerekiyor e-Genel Kurul'a katılmak için?

Öncelikle, e-MKK Bilgi Portalına üye olacaksınız. Tahmin edilenin aksine son derece basit ve kolay bir süreç. e-devlet şifrenizle girip cep telefon numaranızı ve e-posta adresinizi vereceksiniz. Bu andan itibaren artık siz bizim için nerede ne miktarda bir hesabınız olursa olsun bir yatırımcısınız. Bakiyeniz bulunan borsa şirketiyle ilgili örneğin 45 gün önce genel kurul kararı alınmışsa bu size hemen mesaj olarak geliyor.

Portalımızdan sisteme giriş için güvenli elektronik imza sahibi olmanız gerekli. Bunun 70 ila 100 liralık bir maliyeti var. TÜRKTRUST, E-Tuğra, E-Güven ve UEKAE'dan elektronik imzanızı aldıktan sonra artık sisteme bağlanıyorsunuz. Birçok başka hizmetten faydalanabildiğiniz gibi ayrıca e-Genel Kurul'a da giriyorsunuz. Artık canlı yayında genel kurulu izleyip, soru sorabilir ve oy kullanabilirsiniz. Hatta oylarınızı daha önceden depolayabilirsiniz.

Veya aracı kurumunuza, benim adıma genel kurula katıl ve oy kullan diyebilirsiniz. Ama bu aşamada da yine e-MKK Bilgi Portalına üye olmanız şart. Aracı kurumunuzun sizin adınıza yaptığı tüm işlemler yine elektronik olarak size iletiliyor.

Üçüncü yöntem olarak da ben sizin arkadaşınızım, sizin adınıza e-Genel Kurul'a katılabilirim. Elektronik ortamda vekalet veriyorsunuz. Bunun için yine benimde e-MKK Bilgi Portalına üye olmam gerekiyor.

Ya da "Hayır ben elektronik olarak katılmak istemiyorum" deyip, sadece fiziki genel kurula da katılabilirsiniz.

Genel kurul deyince aklıma Turkcell geldi. Sanırım bu genel kurul da ilginç bir tecrübe olacak herkes için…

Evet, herkes Turkcell'in genel kurulunu bekliyor. Biz de genel kurula katılım açısından bir patlama bekliyoruz. Bence, ilgili ilgisiz herkes bu genel kurulu izlemek isteyecek. Genel kurulu seyretmek için bir adet pay alanlar bile olacaktır. Bakıp, göreceğiz. Örneğin Galatasaray'ın genel kurulu 3 ayrı kamera ve reji ekibiyle aktarıldı. Maç yayını gibi. Turkcell genel kurulunda da buna benzer bir yayın görebiliriz.

Aslında pay sahipliği büyük olduğu zaman büyük ortak her şeyi değiştirebiliyor. Bizim hep söylediğimiz şey bugünün Türkiye'sini düşünmeyin. Geleceğin Türkiye'sine hazırlanıyoruz. Peşin hükümlü olmayalım. Bu ülke elektronik genel kurulun nasıl yapılacağını tüm dünyaya gösterdi.

Artık mevzuatlar değişiyor, kurumsal yönetim ilkeleri gelişiyor, yarın azınlığın söz hakkı daha da büyüyecek. Birikimli oy kullanacak bu yatırımcılar.

Bunları düşündüğümüzde 3-5 yıl sonrasına aslında hazırlık yapıyoruz. Sadece e-Genel Kurul değil, MKK'nın projelerinin her biri dünyada eşi olmayan projeler ve değerleri de yıllar sonra anlaşılacak.