Borsada ortaklıktan çıkarma hakkı, M&A işlemlerinde itici olacak

Bu yıl haziran ayındaki seçimlerde hükümetin kurulamaması, terör olayları ve ekonomik göstergelerdeki bozulmanın yanı sıra yurtdışı piyasalardaki gelişmelerle şirket satın alma ve birleşmeleri (M&A) yarı yarıya azaldı. Yılın ilk 8 ayında elde edilen bilgilere göre işlem sayısı geçtiğimiz yıla kıyasla yaklaşık yüzde 50 düştü. Yılı bu düzeyde kapaması beklenen M&A işlemlerinde umutlar sandıktan tek parti hükümeti çıkmasıyla beraber 2016’ya sarkmış durumda. 

Bu yılın ilk yarısında M&A işlemlerinin inanılmaz derecede yoğun geçtiğini ve haziran ayındaki seçimlerin bile önünü kesemediğini ifade eden Esin Avukatlık Ortaklığı ortağı Muhsin Keskin, “İlk aylarda o kadar yoğun günler yaşadık ki; birçok avukat arkadaşımız ofiste yatmak zorunda kaldı. Fakat yaşanan terör olayları bu işlemleri bıçak gibi kesti. Çok büyük iki işleme imza atması beklenen Japon firmalar yatırımdan vazgeçtiler” dedi. Fakat önümüzdeki günlerde hükümetin kurulması ile beraber 2016 yılında M&A işlemlerinin tekrar canlanacağını dile getiren Keskin, Borsa İstanbul’da geçtiğimiz yıla damgasını vuran ortaklıktan çıkarma özgürlüğünün bu işlemlere destek vereceğini ifade etti. Keskin, “Ortaklıktan çıkarma hakkı Türk finans piyasaları bakımından oldukça önemli bir gelişme ve hiç şüphesiz ki önümüzdeki senelerde halka kapalı hale gelecek halka açık şirket sayısını artıracak. Fiili halka açıklığı kısıtlı oranda seyreden halka açık şirketler, uzun süredir SPK’nın şeffaflık, açıklama, denetim ve gözetim yükümlülüklerinin yarattığı zorluklara maruz kalıyor. Bu açıdan bakıldığında, squeeze out söz konusu sıkıntıların giderilmesi ve bu halka açık şirketlerimizin ticari hayatlarına halka kapalı şirketler olarak devam etmeleri için mükemmel bir fırsat” diye konuştu. 

Dolaylı yoldan halka açılmak istemiyorlar 

Borsa İstanbul’da ortaklıktan çıkmanın (squeeze out) 2014 ve 2015 yıllarına damgasını vurduğunu söyleyen Keskin, konuya yönelik şunları söyledi: “Gittikçe daha popüler hale gelen ortaklıktan çıkma, 2014 yılında SPK tebliği sonrasında yürürlüğe girmesi ile hukuk sistemine dahil oldu. Bu yeni aracı ilk kullanan şirketler Türk DemirDöküm, Alternatifb ank, TEB, Mutlu Akü, OMV-POAŞ ve Eczacıbaşı Yapı Gereçleri oldu. Bu şirketlerin tümünün Borsa İstanbul’da fiilen alınıp satılan hisse oranları oldukça düşüktü. Bu konseptin M&A işlemlerine ciddi etkisi olacak. Yıllık bazda M&A işlemleri incelendiğinde 100 işlemden sadece 2-3’ü halka açık şirketleri hedef alıyor oluyor. Stratejik yabancı yatırımcılar, kendi ülkelerinde halka açık değilken, Türkiye’de bildirim ve denetim yükümlülüklerine tabi olup dolaylı yoldan halka açılmak istemiyor. Keza, özel yatırım fonları da bu sebeplerden halka açık şirketlere soğuk bakıyor. İki yatırımcı tipi de halka açıklığın getirdiği dolaylı transparanlık nedeniyle bu şirketlerden uzak duruyorlar. Fakat yeni getirilen bu ortaklıktan çıkma hakkı sayesinde artık yabancı yatırımcılar, özel yatırım fonları bile, halka açık şirketleri düşünebilirler. Alıcı tarafın kendi ülkesinde de halka açık ve halka açıklık kültüre aşina olan bir şirket olmadığı durumlarda, dolaylı olarak tabi olunacak şeffaflık hükümlerini düşünerek borsaya kote bir şirketi almaktan kaçındığını gözlemliyoruz. Bu onlar için iştah açıcı bir durum. Halka açık şirketlerden kaçmanın temel bir sebebi ortadan kalkmış oldu.” 

Halka açık olmak ciddi külfet 

Piyasaların önündeki bulutun dağıtılması ile M&A işlemlerinin ciddi oranda artacağına dile getiren Keskin, “Öncelikli olarak Borsa’daki teknoloji üreticisi ve teknoloji dağıtıcısı şirketler yatırımcıların radarına girebilir. Yazılım ve donanım ürünlerinin dağıtımı yapan şirketlerimizin çoğu halka açık ve gözde şirketler. Bu şirketlerde bir hareketlilik bekliyorum. Ortaklıktan çıkarma hakkı, borsaya kote bir şirketi satın alıp borsa kotundan çıkararak halka kapalı bir şirkete dönüştürmek için harika bir fırsat! Halka açık şirketleri kolaylıkla halka kapalı hale getirebileceklerini bilmek, özel yatırımcıların ilgisini halka açık şirket alımlarına çekecektir. Bu ayrıca, halka açık şirketlerle neredeyse hiç ilgilenmeyen özel sermaye fonlarının, halka açık şirket satın almalarının da önünü açacaktır. Sonuçta eğer işiniz için halka açıklık ekstra bir katkı sağlamıyorsa Türkiye’de halka açıklık olmak bir külfet. Halka açık olmanın getirdiği ciddi yükümlülükler ve maliyetler var. Eğer bu masraf ve zaman kaybı, işinize katkı haline dönmüyorsa boşa yapılan bir masraf oluyor. Bu nedenle MA işlemleri ciddi anlamda halka açık tarafta artacak” diye konuştu.

Kottan çıkacak şirketler var

Çok uzun zamandır halka açıklık oranı kağıt üzerinde yüksek ama dolaşımı düşük olan önemli sayıda şirketin halka açıklığını korumaya devam ettiğini ve önümüzdeki günlerde bu şirketlerde de benzer bir hareketin görülebileceğini dile getiren Muhsin Keskin, “Borsa’da halka açıklık oranları zaten çok yüksek değil. Dünyada yüzde 80-90 düzeyinde olan halka açıklık oranları burada yüzde 30 ile sınırlı. New York Borsası’nda sahibi bilinmeyen, belli bir grup tarafından yönetilmeyen, tamamı halka açık olup profesyonellerin yönettiği şirketler var. Maalesef, 1-2 şirket haricinde, bunun bizde karşılığı yok” dedi. Keskin, önümüzdeki dönemde ortaklık çıkarma uygulamasının söz konusu olması beklenen şirketler arasında bankalar ve diğer finans kurumları, endüstriyel üretim şirketleri gibi çok büyük şirketler bulunduğunu söyledi

Hem şirket hem borsa için çok sağlıklı

Muhsin Keskin, “Bu şirketlerin Borsadan ayrılmaları hiç şüphesiz ki Borsa İstanbul’u olumsuz etkileyecektir. Dolaşım oranı yüzde 5’in altında olanlar. Hatta bunlardan bazıları da ortalıktan çıkarma için başvuranlar oldu. Boyner ve Kiler’i bunlar arasında sayabiliriz. Beklentimden daha önce hareket başladı. Belki bu Türk Borsası daralıyor gibi algılanabilir ama bu hisselerde zaten ciddi tedavül mevcut değil. Hem Türk şirket sahiplerinin aydınlatma ve bildirim yükümlülükleri ile kurumsal yönetim ilkelerinin halka açık şirketler için gittikçe ağırlaşmasından uzun süredir yakındıkları bir gerçek. Azınlık pay sahiplerinin hisselerini onların rızaları hilafına satın alabiliyor olmak, kaçırmayacakları bir fırsat. Bu, hiç şüphesiz ki, önümüzdeki senelerde daha fazla halka açık şirketin halka kapalı hale geleceği anlamına geliyor. Bunların çıkması hem şirketler hem de Borsa için daha sağlıklı olacaktır. Doğal seleksiyon olarak görüyorum bunu” dedi.