'Kayıtlı sermaye' düzenlemesi yürürlükte

 

 

ANKARA - Başlangıç sermayesi en az 100 bin lira olan şirketler; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin almak şartıyla kuruluşta kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilecekler veya sonradan esas sözleşmelerini değiştirerek kayıtlı sermaye sistemine geçebilecekler.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın "Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği", Resmi Gazete'nin bugünkü sayısında yayımlanarak yürürlüğe girdi.

Tebliğ, şirketlerin kayıtlı sermaye sistemini kabul etmelerine, kayıtlı sermaye sistemine geçmelerine, bu sistemde sermayelerini artırmalarına, kayıtlı sermaye tavanını yükseltmelerine, sistemden çıkmalarına veya çıkarılmalarına, yönetim kurulunun imtiyazlı ve primli paylar ihracına, rüçhan haklarını sınırlamasına ve diğer hususlara ilişkin usul ve esasları düzenliyor.

Tebliğe göre, başlangıç sermayesi en az 100 bin lira olan şirketler; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin almak şartıyla kuruluşta kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilecekler veya sonradan esas sözleşmelerini değiştirerek kayıtlı sermaye sistemine geçebilecekler.

Kayıtlı sermaye sistemine geçecek şirketlerde çıkarılmış sermayenin tamamının ödenmiş olması ve sermayenin karşılıksız kalmamış olması gerekecek. Kuruluşta kayıtlı sermaye sistemini kabul edecek şirketlerde ise başlangıç sermayesinin tamamı ödenmiş olacak.

Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmek veya bu sisteme geçmek isteyen şirketlerin esas sözleşmelerinde en az; başlangıç sermayesi, en fazla 5 yıl olmak üzere yönetim kuruluna verilen sermayeyi kayıtlı sermaye tavanına kadar artırma yetkisinin süresi, sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri, kayıtlı sermaye tavanı, yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararının ne şekilde ilan edileceği, hususlarının belirtilmesi zorunlu olacak.

Yönetim kuruluna imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarma ya da rüçhan haklarını sınırlandırma yetkisi verilecek ise, buna ilişkin hükümlerin de esas sözleşmede yer alması gerekecek.

Kayıtlı sermaye tavanı başlangıç sermayesinin 5 katından fazla olamayacak. Kayıtlı sermaye tavanı, çıkarılmış sermayenin kayıtlı sermaye tavanına ulaşıp ulaşmadığına bakılmaksızın esas sözleşme değiştirilerek yükseltilebilecek. Kayıtlı sermaye sisteminin kabul edilmesinden veya sisteme geçilmesinden sonra izleyen dönemlerde kayıtlı sermaye tavanı, esas sözleşmenin değiştirileceği genel kurul toplantısı sırasındaki çıkarılmış sermayenin en fazla 5 katı olarak belirlenebilecek.

Yönetim kuruluna tanınan yetki süresinin dolmasından sonra, yönetim kurulunun sermaye artırımı kararı alabilmesi için esas sözleşmenin değiştirilerek yönetim kuruluna yeniden yetki süresi belirlenecek. En geç yetki süresinin dolduğu yıl genel kurul toplantısında yetki süresine ilişkin esas sözleşme değişikliği yapmayan şirketler kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaklar. Esas sözleşmede belirlenen yetki süresi içinde yönetim kurulunun değişmesi, yönetim kuruluna verilen yetkiyi ortadan kaldırmayacak.

Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin dışındaki şirketlerde, kayıtlı sermaye tavanının arttırılmasına ve sermaye artırımı hususunda yönetim kuruluna verilen yetkinin süresinin uzatılmasına ilişkin esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabi olmayacak.

Kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılan şirketlerin bundan sonra gerçekleştirecekleri sermaye artırımlarında, Kanunun esas sermayenin artırılmasına dair hükümleri uygulanacak.

Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmek veya bu sisteme geçmek isteyen şirketler, İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne başvurarak izin alacaklar. Bu izin; Kanun uyarınca kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği izne tabi olan şirketlere, kuruluş veya esas sözleşme değişikliği izni ile birlikte verilecek. Kayıtlı sermaye sistemine kabul edilmesine veya bu sisteme geçmesine izin verilen şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artırımlarında Bakanlık izni aranmayacak.

Kayıtlı sermaye sistemine geçiş, yönetim kuruluna verilen yetki süresinin uzatılması veya kayıtlı sermaye tavanının artırılmasına ilişkin olarak yapılacak esas sözleşme değişikliklerinin, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici nitelikte olması halinde, bu kararın anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda onanması zorunlu olacak. Genel kurulca onaylanan esas sözleşme değişiklikleri ticaret siciline tescil ve ilan ettirilecek.

 

Kayıtlı sermaye sisteminden çıkma ve çıkarılma

Kayıtlı sermaye sisteminden çıkma ve çıkarılma
 

Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden veya bu sisteme geçen şirketlerin, esas sözleşmelerinde belirlenen süre dolmadan önce bu sistemden çıkmak istemeleri halinde, yönetim kurulunca esas sözleşme değişiklik taslağı hazırlanarak Genel Müdürlüğe başvurulacak. Bakanlığın bu konudaki izni ve Kanununa uygun olarak alınan genel kurul kararı üzerine sistemden çıkılabilecek. Buna ilişkin esas sözleşme değişikliği ticaret siciline tescil ve ilan ettirilecek.

Kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılan şirketlerin, bu tarihten sonra esas sermaye sistemi uyarınca yapacakları sermaye artırımına bağlı esas sözleşme değişikliği sırasında, kayıtlı sermaye sistemine ilişkin hükümleri esas sözleşmeden çıkarılacak.

Kayıtlı sermaye sisteminin amacı dışında; ortakların ve diğer tasarruf sahiplerinin istismarına yol açacak şekilde kullandığı anlaşılan, ortaklık yapısı nedeniyle bu sisteme ihtiyaç duymaksızın kolayca sermaye artırımı yapabilecek durumda olan ve bu sisteme geçişte aranan diğer nitelikleri yitiren şirketler, Bakanlık tarafından sistemden çıkartılabilecek. Kayıtlı sermaye sisteminden çıkan veya çıkartılan şirketler, çıkış tarihinden itibaren en az 2 yıl geçmeden yeniden sisteme kabul edilmeyecek. Ancak, şirket yönetiminin değişmesi veya kayıtlı sermaye sisteminden çıkma veya çıkartılma sebeplerinin ortadan kalktığının ispatlanması şartıyla, şirketlerin başvurusu üzerine 2 yıllık sürenin dolması beklenmeksizin şirketlerin yeniden kayıtlı sermaye sistemine geçmelerine Bakanlıkça izin verilebilecek.

 

-Kayıtlı sermaye sisteminde sermayenin artırılması-

 

Yönetim kurulu sermaye artırımında; artırıma ilişkin aldığı kararı, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şeklini, yeni payların itibari değerlerini, cinslerini, sayılarını, imtiyazlı olup olmadıklarını, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamaları ve kullanılma şartları ile süresini, prime dair kayıtları ve bunun uygulanması hakkındaki kuralları esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde ilan edecek ve internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi şirketlerde internet sitesinde yayımlayacak.

Yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararında; artırılan sermayenin tutarı, çıkarılacak yeni payların itibari değerleri, sayıları, cinsleri, primli ve imtiyazlı olup olmadıkları, rüçhan hakkının sınırlandırılıp sınırlandırılmadığı, kullanılma şartları ile süresi, gerekli görülen diğer hususlar belirtilecek.

Sermaye artırımının mevzuata uygun olarak gerçekleştirilmesinden sonra, sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararı ile çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şekli, yönetim kurulunca tescil ve ilan ettirilecek.

Sermaye artırımının iç kaynaklı olması durumunda kayıtlı sermaye tavanı aşılabilecek. Dış kaynaklı sermaye artırımı yoluyla kayıtlı sermaye tavanı aşılamayacak. Kayıtlı sermaye tavanına ulaşıldıktan sonra, yeni tavan belirlenmeden yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamayacak.

Sermaye artırımı sırasında, yönetim kurulu kararı ile imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarılabilmesi, pay sahiplerinin yeni çıkarılacak paylara ilişkin rüçhan haklarının veya imtiyazlı pay senedi sahiplerinin haklarının sınırlandırılabilmesi için esas sözleşmeyle bu hususlarda yönetim kurulunun yetkilendirilmiş olması şarttı aranacak.

Yönetim kurulunun yeni çıkarılacak paylara ilişkin rüçhan haklarını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamayacak.