Kötü niyetli taleplere şirket cevap vermeyebilir

AV. MEHMET ENİS TEKE

Sermaye şirketleri­ne internet sitesi kur­ma mecburiyeti çerçeve­sinde; TTK’nın 1524’üncü maddesi uyarınca, kanu­nun 397/4. maddesi kap­samında internet sitesi kurma mecburiyeti ve si­tenin belirli bölümünün de kanunen yapılması ge­reken ilanlara özgülen­mesi zorun­lu tutuldu. Bu şirketler han­gileri diye so­rarsanız, ce­vabı “398’inci madde kapsa­mında dene­time tabi ola­cak şirketler Cumhurbaş­kanınca belirlenir” şeklin­de karşınıza çıkacaktır.

Yine atıf ve başka yerde aranacak cevaplar…

TTK uyarınca AŞ pay sa­hibinin şirketin her belge­sini istediğinde inceleme hakkı yoktur; ancak genel kurul toplantılarından ön­ce ve şirket merkez ve şu­belerinde finansal tablolar, konsolide finansal tablo­lar, yönetim kurulunun yıl­lık faaliyet raporu, denet­leme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım öne­risine dair belgeleri incele­me hakkı vardır. O halde, bu belgelerin şirket merkez ya da şubeleri yerine, zaten ku­rulması zorunlu olan şirket internet sitelerinde güven­lik doğrulamalı bir kısımda kolaylıkla incelenme imka­nı neden sağlanmasın?

Pay sahiplerinin bilgi alma hakkı var

Pay sahibi; genel kurul­da, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçiler­den denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Edinilen bu bilgiler doğrultusunda şirkette neler olduğu, yö­netim zafiyeti olup olmadı­ğını sorgulayacak ve şirket organlarının sorumluluğu­na gidip gitmeyeceğine ka­rar verecektir.

Genel kurulda bilgi edin­mek istenen konu ve soru­lan sorular genel kurul tu­tanağına geçirilmelidir. Şir­ketin de sorulan sorulara özenli ve dürüstlük kuralına uygun cevaplar verme yü­kümlülüğü bulunmaktadır.

Çıkar grupları ve ticari sırlar

Lakin AŞ’ler, bünyesin­de farklı çıkar gruplarını barındırmaya elverişli ol­duğundan kötü niyetli bilgi talepleriyle de sık sık kar­şılaşılmaktadır; bilgi alma ve inceleme talebi; şirket sırrı ve korunması gereken şirket menfaatinin tehlike­ye girebileceği durumlarda reddedilecektir; ancak bu durum her ihtilaf uyarın­ca ayrı ayrı değerlendirile­cektir. Uyuşmazlıklarda, iştirakçileri ile şirket ara­sındaki sözleşmeler, işlem­ler, alışverişler, şirketin fi­yat oluşturmasına ilişkin ilkeler, teknik konulardaki araştırmalar, formüller, ke­şif bilgileri, müşteri çevre­sini ticari sır olarak görül­mektedir.

Yine pay sahibinin so­rusunun hakkın kötüye kullanılması kapsamında kaldığı durumlarda da so­rularına cevap verilmeye­cektir. Pay sahibinin daha önce dava konusu ederek bilgi edindiği ya da aynı ko­nu hakkında dava açtığı ve kaybettiği hususları yeni­den genel kurul gündemi­ne taşıması halinde hakkın kötüye kullanımı oluşacak­tır. Gündemle ilgisi bulun­mayan sorulara da gündem dışı konuların genel ku­rulda görüşülüp, tartışılıp, müzakere edilememesi ne­deniyle cevap verilmesi zo­runlu değildir.