Dr. Mehmet ŞAFAK
İşletmelerin öncelikli amaçları, işletme faaliyetlerini başarı ile sürdürmek ve kâr elde etmektir. Elde edilen bu kârın bir kısmı dağıtılmayarak gelecekteki yatırımların finansmanı için kullanılır. Öte yandan devletin en önemli gelir kaynaklarından birisi işletme kârlarından vergi adı altında aldığı paylardır. Ortaklar ise şirkete koydukları sermaye karşılığında şirket kârlarından kâr payı elde etmek isterler. Halka açık anonim şirketlerin yaygınlaştığı ve özellikle teşvik edildiği günümüzde işletmelerin kârlarını nasıl kullanacağı çok geniş bir kitleyi ilgilendirmektedir. Dolayısı ile şirketlerde kâr dağıtımı politikasını etkileyen pek çok unsurun varlığından söz edilebilir.
Kâr payı dağıtımı politikası, işletmede elde edilen net kârın ne kadarının ortaklara nakit kâr payı olarak dağıtılacağı, ne kadarının işletmede alıkonulacağı konusundaki kararı içerir. İşletmede sermaye yapısı belirlendikten sonra ihtiyaç duyulacak fonların öz kaynaklarla karşılanacak kısmının başlıca kaynağını dağıtılmayan kârlar oluşturur. Dolayısıyla kâr dağıtımı politikası aynı zamanda işletmenin finansman politikasının ayrılmaz bir parçasını oluşturur.
İşletme yönetimi bir taraftan ortaklara yeterli ve istikrarlı kâr payı dağıtımını amaçlarken öte yandan işletmenin büyümesi ve gelişmesi açısından gerekli olan kaynağın oto finansmanla karşılanmasını amaçlayabilir. Birbirleriyle zıt bu iki amacın aynı anda gerçekleştirilmesi iyi belirlenmiş bir kâr dağıtım politikasının varlığını zorunlu kılmaktadır.
Ortakların ellerinde bulunan hisse senetlerinin piyasa değerinin oluşumu açısından kâr dağıtımı yapılıp yapılmadığının büyük önemi vardır. Düzenli ve yüksek kâr payı ödemesi yapan şirketlerin hisse senetlerinin piyasa fiyatı dağıtmayan şirketlere göre yüksek olur. Ortaklar işletmeden aldıkları kâr paylarını şahsi tüketim harcamalarında kullanılabileceği gibi, alternatif yatırım araçlarına yönelerek de kullanabilirler. Diğer taraftan ortaklar açısından işletmede alıkonulan kâr payları gelecek açısından bir riske sahip olduğundan kar paylarını işletmede bırakmayıp almayı tercih edebilirler.
Kâr dağıtım politikası bazı hallerde bir yatırım kararı, bazı hallerde de finansman kararı görünümünü alabilir. İşletmenin sermaye piyasalarından kaynak sağlama olanağı yoksa, kâr dağıtımı işletmenin yapacağı yatırım tutarını azaltır, bazı yatırımlardan da vazgeçme gereğini doğurur. Burada hiç olmazsa kısa vadede, kâr dağıtımı ile işletmenin büyümesi amaçları arasında bir çelişki söz konusudur. İşletmenin sermaye piyasalarından kaynak sağlama olanağı varsa kâr dağıtımı, bir finansman kararıdır. İşletme burada, finansman gereksinimini kârın işletmede bırakılması veya sermaye artışı yoluyla karşılanması seçenekleri ile karşı karşıyadır.
İşletme büyümesine, gelişmesine katkı sağlayacak yatırımların getirisi alternatif yatırım araçlarının getirisinden yüksek ise kârlarını dağıtmayıp yatırımlarının finansmanında kullanmayı tercih edebilir.. Çünkü gerçekleştirilecek bu yatırımlarla ileride daha yüksek oranda kâr payları sağlanması mümkün olacak ve işletmenin değeri yükselecektir. Tersine yatırımlardan beklenen kârlılık oranı alternatif yatırım araçlarının getirisinden düşük ise ortaklara kâr payı dağıtılması hisse senetlerinin ve işletmenin değerini yükseltir.
Kâr dağıtımını etkileyen yasal düzenlemeler
İşletmelerin kâr payı dağıtım politikası ve yatırım politikası birbirlerini etkileyen ve birbirlerinin tamamlayıcısı olan bir takım finansal kararların alınmasını zorunlu kılan politikalardır. İşletmenin kâr dağıtım politikasını uygularken özellikle halka açık anonim şirketlerde Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Gelir Vergisi Kanunu ve işletmenin ana sözleşmesinde yer alan bazı emredici hükümler gibi bir dizi yasal düzenlemelerin göz önünde tutulması gerekir.
Bugün yazımızda kâr dağıtım kararını ve dağıtılabilecek kâr miktarını etkileyen ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler üzerinde duracağız, gelecek hafta yayınlanacak yazımızda da vergi kanunlarında yer alan hususlara değineceğiz.
Yedek akçeler
Ticari işletmeler faaliyetlerinin devam ettirebilmek için hem bulundukları günleri ve hem de yarınları düşünmek zorundadırlar. Bu zorunluluk mali yönden tedbir alınmasını gerektirir. Bu konuda alınacak tedbirlerin başında faaliyet döneminin kârlı sonuçla kapatıldığı hallerde kârın bir kısmının pay sahiplerine dağıtılmayarak, şirket bünyesinde bırakılması gelir. Bu yolla elde edilen kaynakların tümüne ihtiyat akçeleri veya yedek akçeler denilir.
Türk Ticaret Kanunu, özel kanunlarla kurulan anonim şirketlerin yedek akçeler hakkındaki hükümlerini saklı tutmuş (TTK, 466/4) genel nitelikte olmak üzere çeşitli adlarla yedek akçeler ayrılmasına imkan tanıyan hükümler öngörmüştür.
Kısaca, yedek akçe kavramı, sermaye şirketlerinin çeşitli amaçlar için dağıtmayıp işletmede tuttukları kârları ifade eder ve net kârın, öz kaynakların bünyesini sağlam tutmak, işletmenin devamlılığını ve gelişmesini, ortaklar ile alacaklıların haklarının korunmasını sağlamak ve öz kaynaklarda faaliyet sonunda doğabilecek azalışları karşılamak amacıyla, dağıtılmayarak işletmede alıkonulan kısmıdır. Yedek akçelerin genel olarak üç türlü fonksiyonu olduğu söylenebilir.
Sermayenin korunması (alacaklılar ve ortaklık esas sermayesi lehine)
Sermayenin kuvvetlendirilmesi
Kâr dağıtımını ayarlamaları (yedek akçeler dolayısıyla sürekli ve düzenli kâr dağıtımı mümkün olur.)
Bunlar arasında, yedek akçelerin ana fonksiyonu, zarar tehlikesine karşı, ortaklık esas sermayesini korumalarıdır.
Sermayeyi kuvvetlendirme, yedek akçelerin, finansmanla ilgili bir fonksiyonudur. Yedek akçe ayrılması ile ortaklık, oto finansman olanağını elde edecek ve sermaye piyasalarından kaynak bulma gereği doğmayabilecektir.
Kanuni yedek akçe (umumi yedek akçe)
Kanuni yedek akçeler, kanunlar tarafından ayrılması emredilen zorunlu yedek akçelerdir. TTK. 466. maddede düzenlenmiştir. kanuni yedek akçe esas itibariyle, birinci tertip yedek akçe ve ikinci tertip yedek akçe olarak sınıflandırılabilir.
Kanuni yedek akçeye (birinci ve ikinci tertip) ayrılacak imkanlar aşağıda olduğu gibidir.
- Hesap dönemi sonunda düzenlenen ticari bilançosuna göre, kâr ettiği anlaşılan anonim şirketlerde ödenmiş sermayelerinin beşte birini (yüzde yirmisini) buluncaya kadar yüzde beşinin (yirmide birinin) kanuni yedek akçeye ayrılması zorunludur. (TTK.466/1) Bu işlem birinci ayırım olarak isimlendirilir.
- Safi kârdan yedek akçe için birinci ayırım yapıldıktan ve pay sahipleri için yüzde beş bir kâr payı (birinci temettü) ayrıldıktan sonra, pay sahipleriyle kâra iştirak eden kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri kanuni yedek akçeye ilave edilir. (TTK.466/2) Bu durumda yapılan işlem ikinci ayırım adını alır.
- Hisse senetlerinin çıkarılmasında çıkarma masrafları indirildikten sonra, itibari kıymetten fazla olarak elde edilen hasılatın (emisyon primi) itfalara veya yardım ve hayır işlerine sarf edilmeyen kısmı kanuni yedek akçeye eklenir. (TTK.466/2)
- İptal edilen pay senetlerinin bedellerine mahsuben yapılan ödemelerin, bunların yerine çıkarılan senetlerden elde edilen hasılat noksanı kapatıldıktan sonra kalan kısmı, kanuni yedek akçeye eklenir.(TTK.466/2)
Kanuni yedek akçe, esas sermayenin yarısını geçmedikçe, münhasıran ziyanların kapatılmasına yahut işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya sonuçlarını hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için harcanabilir. (TTK. 466/2)
İhtiyari yedek akçeler
Esas mukavele hükümleri gereği veya genel kurul kararları ile yedek akçeler ayrılabilir. Ayrılacak akçeler, ayrılma nedenleri veya ayrılma yollarına göre ihtiyari yedek akçeler veya olağanüstü yedek akçeler olarak adlandırılır. Kanunda yedek akçe ayrılması yollarından bazıları için örnekler verilmiştir.
Esas mukaveleye,
- Kanuni yedek akçeye safi kârın yirmide birinden daha fazla bir meblağın ayrılacağı,
- Veya kanuni yedek akçenin ödenmiş esas sermayenin beşte birini aşabileceği hakkında hüküm konulabilir. (TTK.467/1)
- Esas mukavelede, kanuni yedek akçe dışında tahsis ve sarf yeri gösterilmek şartıyla başka akçe ayrılması da mümkündür. (TTK.467/2)
- Şirketin devamlı gelişimi veya istikrarlı kar paylarının dağıtılmasının sağlanması amacıyla, uygun ve faydalı olduğu takdirde genel kurul kâr payının dağıtımı sırasında kanun ve esas mukavelede öngörülenlerden başka yedek akçeler ayrılmasına ve yedek akçelerin kanun ve esas mukavelede belirlenmiş hadlerinin artırılmasına karar verebilir. (TTK.469/2)
Gizli yedek akçeler
Kanunumuz şirket işlerinin devamlı gelişmesini veya her yıl düzenli ve istikrarlı kâr payları dağıtılmasını sağlamak bakımından uygun ve faydalı olduğu takdirde, aktiflerin bilanço günündeki kıymetlerinden daha aşağı bir kıymetle bilançoya konması şeklinde veya başka suretle gizli yedek akçe ayrılmasının caiz olduğu hükmünü getirmiştir. (TTK.458/1)
Yönetim kurulu gizli yedek akçe ve harcama yerleri hakkında şirket murakıplarına bilgi vermekle yükümlüdür. (TTK.458/2)
Limited şirketlerde yedek akçe
Anonim şirketlere ilişkin TTK'nın yedek akçe ayırma esasları limited şirketler hakkında da uygulanır (TTK Madde 534).
Yedek akçe kullanımı
Yukarıda da belirtildiği üzere, Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesinde kanuni yedek akçelerin kullanımı ile ilgili düzenleme yapılmıştır. Ayrılan kanuni yedek akçeler esas sermayenin % 50'sine ulaşıncaya kadar sadece;
- ziyanların kapatılması,
- işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya olumsuz sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için kullanılabilir.
Esas sermayenin %50'sinin aşılması halinde ise şirket genel kurulu aşan kısım,belli bir amaca bağlanmamış yedek akçeler gibi kullanılabilir... Ancak şirket ana sözleşmesinde bu konuda bir düzenleme yapılmış olabilir.
Öte yandan, genel olarak kabul edilen bir görüşe göre, kanun koyucunun amacı, ayrılmasını öngördüğü hükümle, sermaye niteliği verdiği yedek akçenin, şirketin faaliyetinin devamı süresince, pay sahiplerine dağıtılmasını önlemektir. Buna göre, şirketten alacaklı olan kişilerin haklarını korumak amacıyla ayrılması zorunluluğu bulunan yasal yedek akçeler, işletmenin devamı süresince pay sahiplerine dağıtılamaz. Sermaye niteliğinde olan yasal yedek akçeleri, pay sahiplerine dağıtan şirketler gerçek dışı kâr dağıtımı yapmış sayılır ve dağıtılan bu paralar, fiktif kâr dağıtım esaslarına göre geri alınır.
Ana sözleşme gereğince belirli bir amaç doğrultusunda ayrılan ihtiyari yedekler (statü yedekleri) ise sözleşme amaçlar için kullanılırken, genel kurul kararıyla ayrılan diğer yedeklerin kullanımı genel kurul kararına bağlıdır.