'Halka arzda' satış ve dağıtım esasları serbest bırakıldı

ANKARA – Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği" AB mevzuatına uyum ve uygulamada karşılaşılan sorunların giderilmesi amacıyla güncelledi.

İlk ve ikincil halka arzlar için fiyat, satış ve dağıtım esaslarını serbest bırakan tebliğ, belirli yatırımcı gruplarına nakdi ve gayri nakdi teşviklerin verilmesi noktasında esasları belirledi. Halka arzlarda bireysel yatırımcılara yapılacak olan tahsis oranı yüzde 10'a indirilirken, talep toplamaya başlama süresi, sirküler ilanından itibaren en erken sonraki işgünü başlayabilecek şekilde kısaltıldı.

Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği Resmi Gazete’de yayımlandı. AB mevzuatına uyum ve uygulamada karşılaşılan sorunların giderilmesi amacıyla güncellenen Tebliğ, sermaye piyasası araçlarının Sermaye Piyasası Kurulu'na kaydı yapılarak halka arz yoluyla satışında uygulanacak yöntemlere ilişkin esasları düzenleyecek. Tebliğ’de hüküm bulunmayan hallerde Sermaye Piyasası Kurulu'nun sermaye piyasası araçlarının Kurul kaydına alınmasına ilişkin tebliğlerinde yer alan, sermaye piyasası araçlarının satışıyla ilgili hükümler uygulanacak. Tebliğ’e göre sermaye piyasası araçlarının halka arzında fiyat, satış ve dağıtım esasları ihraçcı veya hissedar ile konsorsiyum lideri tarafından, belirli satış ve dağıtım yöntemleriyle bunlara uyma zorunluluğu olan niteliği belirlenmiş ortaklıkların paylarının halka arzı dışında, serbestçe belirlenecek. Tebliğ’de niteliği belirlenmiş ortaklıklar şu şekilde yer aldı:

“Payları Borsa'da işlem gören ortaklıkların yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların satışıyla GİP’te ilk defa işlem görmek üzere başvuruda bulunan şirketlerin pay satışlarında "Borsa’da satış" yönteminin kullanılması zorunlu olacak. Payları Borsa'da işlem gören ortaklıkların, Borsa’da hiç işlem görmemiş belirli bir gruba dahil paylarının olması durumunda, bu gruptaki paylara ilişkin yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların satışında “Borsa’da satış” yönteminin uygulanması zorunluluğu bulunmayacak. Ancak, “Borsa’da satış” yönteminin uygulanmaması durumunda, yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların en az, borsada işlem gören ortaklık paylarının, Borsa’da halka arz süresinin sonundaki üç işlem gününde Borsa birincil piyasasında gerçekleşen günlük ağırlıklı ortalama fiyatlarının aritmetik ortalaması üzerinden satılması zorunlu olacak.

Talep toplama yöntemi uygulanacak haller

Payları Borsa’da işlem görmeyen halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımı yoluyla paylarının satışında, Kurulca belirlenen standartlara uygun olarak hazırlanmış son yıla ait bilançolarına göre, paylarının defter değeri nominal değerinin en az iki katı olan ortaklıkların; aynı bilanço üzerinden net dönem kârı elde etmiş olmaları ve bilanço aktif toplamının 10 milyon TL'yi aşmış olmaları halinde, "Talep Toplama" yönteminin uygulanması zorunlu olacak. Ancak, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan tutarın, nakit karşılığı artırılacak sermayeye oranının yüzde 5 ve altında kalması durumunda, yapılacak başvuru üzerine Kurulca uygun görülmesi halinde bu yöntem uygulanmayabilecek. Kurul gerekli görmesi halinde talep toplama yönteminin kullanılmasını zorunlu tutabilir veya bu zorunluluğu kaldırabilecek.

Bireysel yatırımcıya yapılacak tahsis oranı yüzde 10 indirildi

Halka arz edilecek sermaye piyasası araçları, izahnamede nitelikleri tanımlanan herhangi bir yatırımcı grubuna satılmak üzere, her bir yatırımcı grubu için yapılacak tahsisat oranlarına izahnamede ayrıntılı olarak yer verilmesi suretiyle, tahsis edilebilecek. Satış sırasında talep edilebilecek sermaye piyasası aracı miktarlarına ihraçcının yönetim kurulunca veya hissedar tarafından izahnamede belirtilmesi suretiyle asgari veya azami sınırlar konulabilecek. Ancak getirilebilecek sınırlamalar ihraçcı, hissedar, aracı kuruluş ile sermaye, yönetim, denetim ve benzeri şekillerde ilişkisi bulunan kişilere menfaat sağlamak amacıyla kullanılamayacak. Belirli bir yatırımcı grubuna tahsisat yapılmış olması halinde, söz konusu gruptan başvuru yapacaklar aranan nitelikleri taşıdıklarına dair izahnamede öngörülen bir belgeyi talep formuna ekleyecek. Halka arz edilecek sermaye piyasası aracının ek satış hakkı hariç olmak üzere en az yüzde 10’u yurtiçi bireysel yatırımcılara ve yüzde 10’u ise yurtiçi kurumsal yatırımcılara tahsis edilecek. Söz konusu sınırlamalar borsada satış yöntemiyle halka arzlarda uygulanmayacak. Talep toplama yönteminde talep süresi sonunda belirli bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak miktarda talep gelmemiş ise o gruba ait tahsisatın karşılanamayan kısmı diğer gruplara aktarılabilecek. Talep toplama süresinin sonunda her bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak kadar talep gelmiş olsa dahi, izahnamede esasları açıklanmış olmak koşuluyla tahsisat oranları gruplar arasında yurtiçi bireysel ve yurtiçi kurumsal yatırımcıların asgari tahsisat oranlarını azaltmamak üzere kaydırılabilecek. Ancak herhangi bir yatırımcı grubu için izahnamede açıklanan tutarın yüzde 20’sinden daha fazla azaltma yapılamayacak.

Halka arz aracı kuruluş veya konsorsiyumca gerçekleştirilecek

Sermaye piyasası araçlarının halka arzı, halka arza aracılık yetki belgesi olan bir aracı kuruluş veya aracı kuruluşlardan oluşan konsorsiyum aracılığıyla gerçekleştirilecek. Aracılık sözleşmesinde, aracı kuruluşlardan en az biri konsorsiyum lideri olarak belirlenecek. Bu şekilde birden fazla konsorsiyum üyesinin eş lider olarak belirlenmesi mümkün olacak. Bu durumda her bir eş liderin görev ve sorumluluklarıyla bunlardan Kurul nezdinde başvuru işlemlerini yürütecek olan aracı kuruluş aracılık sözleşmesinde açıkça belirtilecek. Halka arza aracılığın, tek bir aracı kuruluş tarafından gerçekleştirilmesi halinde söz konusu aracı kuruluş bu Tebliğ’de konsorsiyum lideri için belirtilen görev ve sorumlulukları haiz olacak.

Çalışanlara yapılacak tahsilat ayrı bir kategori olarak belirlenecek

Dağıtım sırasında nitelikli yatırımcı kapsamına girmeyen diğer yatırımcı gruplarına kendi dahil oldukları grup içerisinde eşit ve adil davranılması, taleplerin hangi aracı kuruluştan geldiğine bakılmaksızın aynı şekilde değerlendirilmesi esas olacak. Çalışanlara yapılacak tahsisatın dağıtım sırasında ayrı bir kategori olarak belirlenmesi ve bireysel yatırımcılarla aynı dağıtım yöntemine tabi tutulmaları gerekecek. Dağıtımın izahnamede yer alan esaslara uygun olarak yapılmasından ihraçcı veya hissedar ile konsorsiyum lideri sorumlu olacak.

Talep toplama süresi kısaltıldı

Talep toplama süresi, en erken sirküler ilanını izleyen ikinci işgünü başlayabilecek şekilde kısaltıldı. Talep toplama süresi en az 2 işgünü, en fazla 30 gün olarak belirlenecek. Talep toplama sonucunda sermaye piyasası araçlarının dağıtımı sırasında bir defadan fazla talepte bulunan yatırımcıların en yüksek miktarlı talep tutarları hesaplamada dikkate alınır ve diğer talepleri iptal edilecek.

@page@

Oransal dağıtım sisteminin uygulanması durumunda bir defadan fazla talepte bulunan yatırımcılar olup olmadığına ilişkin tespitin yapılması zorunlu olmayacak.

Bedellerin yatırılması

Tebliğ’le pay bedellerinin ödenme şekline ilişkin esaslar belirlendi. Satışa sunulan sermaye piyasası araçlarından almak isteyen yatırımcılar almak istedikleri miktara ilişkin bedelleri sirkülerde yer alan süre içinde, belirtilen banka hesabına aktarılmak üzere yatıracak ve halka arzı yürüten aracı kuruluşça düzenlenen talep formunu doldurup imzalayacak. Ancak kurumsal yatırımcılar, ödenmeme riskinin aracı kuruluşlarca üstlenilmesi kaydıyla, sermaye piyasası aracı bedellerini talep toplama süresinin bitimini takiben ödeyebilecek. Pay bedellerinin ödenme şekline bağlı olarak ihraçcının halka arz gelirini azaltacak bir uygulamaya sebebiyet verilemeyecek.

Sermaye piyasası araçlarının halka arzında tüm hukuki sorumluluğun aracı kuruluş ile ihraçcı veya hissedarda olması kaydıyla likit fonlar, devlet iç borçlanma senetleri, döviz ve benzeri likiditesi yüksek varlıkların blokajı yoluyla talepte bulunulabilecek.

Dağıtım listelerinin kesinleşmesi

Talep toplama süresinin bitimini izleyen 2 işgünü içerisinde konsorsiyum lideri, bedelini ödeyerek sermaye piyasası aracı almak isteyen yatırımcıların gerekli bilgileriyle birlikte, talep ettikleri sermaye piyasası aracı miktarını, teklif edilen fiyatı, miktar alt sınırlarını, talebin sisteme girildiği tarih ve saat ile sermaye piyasası araçlarının yatırımcılar arasındaki dağıtımını gösterir bir liste düzenleyerek ihraçcıya, mevcut payların halka arzında ise hissedarlara verecek.

İhraçcı ve hissedar dağıtım listesinin teslimini izleyen 2 işgünü içinde listeyi onaylayarak aracı kuruluşa teslim edecek. Karşılanamayan taleplere ilişkin bedel iadeleri aracı kuruluşlar tarafından dağıtım listesinin teslim alınmasını izleyen iki işgünü içerisinde yerine getirilecek. Onaylanan dağıtım listesini alan aracı kuruluş ise karşılanan taleplere ilişkin sermaye piyasası araçlarının teslimini yerine getirecek. Talep toplama yöntemi ile gerçekleştirilen halka arzlarda talep sahiplerinin edinmeye hak kazandıkları sermaye piyasası araçlarının kendileri adına açılmış hesaplara aktarılması zorunlu olacak.

Talep toplama yöntemi

Talep toplama yönteminde, yatırımcıların satışa sunulan paylarına ilişkin talepleri toplanıp, bu taleplerin izahnamede yer alan usule göre değerlendirilmesi ile satışa sunulan paylar arasında dağıtıma tabi tutulacak. Talep toplama yöntemiyle satış; "sabit fiyat","fiyat teklifi alma" ve “fiyat aralığı” yoluyla şu esaslar çerçevesinde yürütülecek:

Sabit fiyatla talep toplama yönteminde, satışa sunulan aracın pay olması durumunda ihraçcı veya hissedar tarafından sabit bir fiyat belirlenecek. Fiyat teklifi alma yoluyla talep toplama yönteminde, sabit fiyatla talep toplama yönteminden farklı olarak ihraçcı veya hissedar tarafından pay satışlarında asgari bir satış fiyatı belirlenecek ve bunun üzerindeki fiyat teklifleri toplanacak. Paylar fiyat aralığı ile Kurul kaydına alınmışsa ve sirküler fiyat aralığı ile ilan edilmişse fiyat aralığı yoluyla talep toplanabilecek. Fiyat aralığı uygulanması durumunda tavan fiyat, taban fiyatın yüzde 20’sini aşmayacak şekilde belirlenecek.

Sabit fiyat veya fiyat aralığı yoluyla talepte bulunan yatırımcıların miktara ilişkin taleplerini toplamak üzere "Talep Formu" düzenlenecek. Fiyat teklifi alma yoluyla talep toplama yönteminin kullanıldığı halka arzlarda, yatırımcıların belirlenen asgari fiyat üzerindeki fiyat teklifleri ve miktara ilişkin talepleri, “Talep Formu” düzenlenmesi suretiyle toplanacak. Yatırımcılar istedikleri taktirde, talep formunda almak istedikleri miktara ilişkin bir alt sınır belirleyebilecek. Aracı kuruluşlar talep formunu kabul etmeden önce yatırımcıların kimlik bilgilerini tespit edecek.

Başvurunun az olması halinde tüm talepler karşılanacak

Sabit fiyatla veya fiyat aralığı yoluyla talep toplama yönteminin uygulandığı halka arzlarda, talep formlarını toplayan aracı kuruluş, talep toplama süresinin sona ermesinden sonra halka arzı yapılacak olan payların yatırımcılar arasında dağıtımını şöyle yapacak:

Başvuru taleplerinin satışa sunulan pay tutarından az olması halinde bütün talepler karşılanacak. Taleplerin satışa sunulan pay tutarından fazla olması durumunda dağıtım şu şekilde gerçekleştirilecek:

“Varsa belirli bir yatırımcı grubu için ayrılan kısım hariç olmak üzere, satışa sunulan toplam tutar, talep eden yatırımcı sayısına bölünür ve bu suretle bulunan tutar ve altındaki alım talepleri karşılanacak. Kalan tutar, talebi tamamen karşılanamayan yatırımcı sayısına bölünerek aynı şekilde dağıtılacak. Bu şekildeki dağıtım işlemine satışa sunulan paylarının tamamı dağıtılıncaya kadar devam olunacak. Dağıtım sonucunda ortaya çıkan miktarlar, miktar konusunda bir alt sınır koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilecek. Ortaya çıkan miktarın bu alt sınır altında kalması halinde yatırımcı isteğine uygun olarak listeden çıkarılacak ve bu miktarlar tekrar dağıtıma tabi tutulacak. Dağıtım hesaplamalarında küsurat ortaya çıkması durumunda, küsurat tama iblağ edilerek talebi tamamen karşılanamayan yatırımcılar arasında yönetim kurulunun veya hissedarın uygun gördüğü şekilde dağıtım yapılacak.”

Oransal dağılım sistemi kullanılabilecek

Sabit fiyatla veya fiyat aralığı yoluyla talep toplama yönteminin uygulandığı halka arzlarda istenmesi halinde, herhangi bir yatırımcı grubuna tahsis edilmiş bulunan toplam pay miktarının bu gruba gelen toplam talep miktarına bölünmesi ile arzın talebi karşılama oranı bulunduğu oransal dağıtım sistemi kullanılabilecek. Söz konusu oran yatırımcıların talep ettikleri tutar ile çarpılarak, her bir yatırımcının talebi arzın talebi karşılama oranında pay tahsis edilmesi suretiyle karşılanacak.

Fiyat tekli alma yoluyla talep toplama dağıtım ihaleleri

Toplanan teklifler, en yüksek fiyat teklifinden en düşük fiyat teklifine doğru olmak üzere, her fiyat düzeyinde talep edilen miktarlar ile birikimli miktarları gösteren bir tabloya dönüştürülecek. Birikimli olarak en çok payın satılabildiği fiyat, satış fiyatı olarak belirlenecek. Payların dağıtımında bu fiyatı karşılayan teklifler dikkate alınır. Belirlenen fiyat düzeyinde talep edilen toplam pay miktarının satışa sunulandan fazla olması durumunda, en yüksek fiyatlı talepten başlamak suretiyle dağıtım işlemi yapılacak.

@page@

Teşekkül eden fiyat seviyesinde birden fazla yatırımcının karşılanamayan talebi olması durumunda, yatırımcılar arasında dağıtım talep miktarı ile orantılı olarak yapılacak. Dağıtım sonucunda ortaya çıkan miktarlar, miktar konusunda alt sınır koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilecek, ortaya çıkan miktarın bu alt sınırın altına kalması halinde yatırımcı isteğine uygun olarak listeden çıkarılacak ve bu miktarlar tekrar dağıtıma tabi tutulacak. Dağıtım hesaplamalarında küsurat ortaya çıkması durumunda küsurat tama iblağ edilerek talebi tamamen karşılanamayan yatırımcılar arasında ihraçcı veya hissedarın uygun gördüğü şekilde dağıtım yapılacak.

Talep toplanmaksızın satış yöntemi

Talep toplanmaksızın satış yöntemi, payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklardan, bu Tebliğ’in 12 nci maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan nitelikleri belirlenmiş ortaklıklar dışında kalanların paylarının kendileri ya da aracı kuruluşlar vasıtasıyla belirli bir fiyat tespit edilerek, yatırımcılardan talep toplanmaksızın halka arz yoluyla satışı. Bu yöntemin uygulanması halinde; tasarruf sahipleri, sirkülerde belirtilen süre içinde pay bedellerini bir bankada açılan özel hesaba yatırarak sermaye artırımına katılırlar. Talep toplama yönteminin kullanılması durumunda, yeterli talepte bulunulmaması halinde, talep dışı kalan paylar için de bu madde hükümleri uygulanır.

Halka arzlarda teşvik uygulanabilecek

Tebliğle, belirli yatırımcı gruplarına nakdi ve gayri nakdi teşviklerin verilebileceği hususu düzenlendi. Halka arzda belirli yatırımcı gruplarına nakdi ve/veya gayrinakdi teşviklerin sağlanmasına, teşvik esaslarının tüm ayrıntılarının ve uygulama esaslarının tam ve doğru olarak ve abartılmış ve yanıltıcı bilgileri içermeyecek şekilde izahnamede yer alması ve söz konusu teşviklerin ihraçcı, hissedar, aracı kuruluş ile sermaye, yönetim denetim ve benzeri şekillerde ilişkisi bulunan kişilere menfaat sağlamak amacıyla kullanılmaması koşuluyla Kurulca izin verilebilecek. Ancak söz konusu teşviklerin halka arzın önüne geçerek sağlıklı fiyat oluşumunu etkileyecek ve yatırımcıların yatırım kararlarını sağlıklı olarak ve serbestçe vermelerini engelleyecek nitelikte olmaması zorunlu olacak.

Halka arzlarda içsel bilgiye ulaşılabilecek kişiler

Payların halka arz yoluyla satışında; paylarını ihraç ve halka arzeden ihraçcılar ile halka arza aracılık eden aracı kuruluşların, payların değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki yöneticileri, ihraçcıların yüzde 5 ve üzerinde paya sahip ortakları ve halka arz nedeniyle hizmet aldığı diğer kişi kurumların listesi, izahnamede açıklanmak suretiyle kamuya duyurulacak. Halka azlarda içsel bilgiye ulaşabilen kişilerin yaptıkları pay alımları orana bağlı olmaksızın aracı kurumlar tarafından açıklanacak.

Aracı kuruluşların yükümlülükleri

İzahnamenin tüm aracı kuruluşlar yerine sadece ihraçcı ve konsorsiyum lideri tarafından imzalanmasının yeterli olduğu düzenlendi. Tebliğe göre Aracı kuruluşlar, sermaye piyasası araçlarının satışlarını izahname ve sirkülerde belirtilen satış koşullarına ve ilgili mevzuattaki diğer kurallara uygun olarak gerçekleştirmekle yükümlü olacak.

Halka arz süreci devam ederken gelen talep seviyesine ilişkin açıklama yapılamayacak. Ancak konsorsiyum lideri halka arz fiyatı ve üzerindeki fiyatlardan halka arza gelen talep seviyesini yanıltıcı olmamak şartıyla ancak halka arz süresinin bitimini takiben Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde açıklayacak. Söz konusu açıklama halka arzda talepte bulunan grupların seçilmiş bir kısmına ilişkin olamayacak. Yapılacak olan açıklamanın doğruluğundan konsorsiyum lideri sorumlu olacak. Konsorsiyum lideri ihracın nihai tutarını, çalışanlar, kurumsal, bireysel ve diğer yatırımcı grupları arasındaki dağılımı da içerecek şekilde dağıtım sonuçları ile ek satış hakkı ve tahsisatın kaydırılması ile ilgili sonuçları, dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden işgünü Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde açıklayacak. Diğer yandan, konsorsiyum lideri yatırımcı grupları bazında dağıtımı yapılan sermaye piyasası aracı tutarı, oranı ve yatırımcı sayısı hakkındaki bilgiler ile halka arzedilen payların nominal değerinin yüzde 5’inden fazlasını satın alan kişi ve kurumları, dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden işgünü Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklamak zorunda olacak.

Her yıl tutarlar yeniden değerleme oranıyla belirlenecek

Bu Tebliğ’de yer alan tutarlar her yıl Maliye Bakanlığınca ilan edilen yeniden değerleme katsayısı dikkate alınarak Kurulca yeniden belirlenecek ve Kurul Haftalık Bülteninde ilan edilecek. Bu Tebliğ’in yürürlüğe girdiği tarihte Kurul Karar Organı tarafından görüşülüp karara bağlanmamış mevcut başvurular, bu ebliğ hükümlerine göre sonuçlandırılacak.