SPK'nın 4 Tebliği Resmi Gazete'de yayımlandı

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) açıklamasına göre, Kurul, "Pay Alım Teklifi Tebliği", "Pay Tebliği", "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" ve "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nde değişikliğe gitti. 

Pay Alım Teklifi Tebliği'nde, bir halka açık anonim ortaklığın yönetim kontrolüne sahip ortaklarından paylarının bir kısmının satın alınması sonucunda, satın alanın, ortaklığın oy haklarının yüzde 50'si veya daha azına sahip olması koşuluyla, bir yazılı sözleşme çerçevesinde pay devri öncesinde yönetim kontrolüne sahip ortakla, ortaklığın yönetim kontrolünü eşit veya daha az bir oranla paylaşması durumunda pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmaması öngörüldü. 

Tebliğde, pay alım teklifi fiyatının belirlenmesine yönelik hükümlere ve uygulamada bir ayın 30 gün olarak, borsa fiyatlarının ise düzeltilmiş olarak dikkate alınmasına açıklık getirilirken, gönüllü pay alım teklifinin fiyatı yanında kapsamında da değişiklik yapılabileceği öngörüldü. Ayrıca, gönüllü pay alım teklifi sürecinde pay alım teklifi fiyatından daha yüksek bir fiyattan hedef ortaklık paylarının satın alınması halinde pay alım teklifi fiyatının yeniden belirlenmesine ilişkin hükümler kaldırıldı. 

"Pay Tebliği'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ", halka açılacak veya payları Borsa'da işlem görecek ortaklıkların, ilgili tebliğin 8. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen kanun kapsamında çıkma şartlarını sağlamamaları gerektiği düzenlendi. 

Tebliğ, halka açık ortaklıkların yapacakları sermaye artırımlarında ortaya çıkan nakit sermaye koyma borcunun, ortaklığa nakit dışındaki varlık devrinden kaynaklanan borçlarına mahsuben yerine getirilemeyeceğini de hüküm altına alıyor. 

"Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ" ile getirilen yenilikler ise şöyle: 

"VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nde yapılan değişiklikler kapsamında halka açık ortaklıkların yapacakları bedelli sermaye artırımlarında ortaya çıkan nakit sermaye koyma borcunun ortaklığa nakit dışındaki varlık devrinden ortaya çıkan borçlara mahsup edilmek suretiyle yerine getirilmesinin mümkün olmaması nedeniyle, bu işlem tebliğde sayılan önemli nitelikteki işlemler arasından çıkarıldı. Birleşme işlemlerinde halka kapalı bir ortaklığın halka açık bir ortaklığı devralması durumunda yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunması amacıyla, halka kapalı ortaklığın hakim ortaklarıyla bunlarla birlikte hareket edenlerin pay alım teklifinde bulunması zorunlu tutuldu." 

"Birleşme ve Bölünme Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ" ile payları borsada işlem görmeyen bir şirketin devralan ve payları borsada işlem gören halka açık bir şirketin devrolan taraf olduğu birleşme işlemlerinde, halka kapalı ortaklığın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nde halka açılmaya ilişkin getirilen şartları sağlaması gerektiği düzenlendi.