Hamiline yazılı pay senedi çıkarmak zorunlu mudur?

Anonim şirketlerce sıklıkla merak edilen konulardan birisi pay senedi, eski tabir hisse senedi bastırma yükümlülüğüdür. 6762 sayılı eski Ticaret Kanunu, anonim şirketler tarafından çıkarılacak pay (hisse) senetlerini oldukça detaylı bir şekilde düzenlendiği halde, anonim şirketlere pay senedi çıkarma zorunluluğu getirmemişti. Bu nedenle, birçok anonim şirkette paylar kayden takip edilmekte, hisse senedi çıkarılmasına istisnaî haller dışında pek rastlanılmamakta idi. 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nda ise payları hamiline yazılı olan anonim şirketlere pay senedi bastırma zorunluluğu getirilmektedir. Dolayısıyla, payları tamamen veya kısmen hamiline yazılı olan anonim şirketlerde, yönetim kurulu, hamiline yazılı payların bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtmak zorundadır. Hamiline yazılı pay senetlerini bastırmadan önce ise, yönetim kurulu “hamiline yazılı payların bedellerinin tamamen ödendiğine ve bu nedenle hamiline yazılı pay senedi çıkarılacağına” dair bir karar almalı ve bu kararı ticaret siciline tescil ettirip Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirmeli, ayrıca, eğer şirket bağımsız denetime tabi ise bu kararı şirketin internet sitesinde de yayımlamalıdır. 

Anılan üç aylık sürenin başlangıç tarihi, hamiline yazılı payların bedellerinin tamamen ödendiği tarihtir. Hamiline yazılı payların bedelleri tamamen ödenmedikçe, anılan yükümlülük de doğmaz. Hatta, hamiline yazılı payların bedelleri ödenmedikçe pay senedi de çıkarılamaz. Yönetim kurulu, hamiline yazılı pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber de çıkarabilir. 

Bastırılacak hamiline yazılı pay senetlerinde “şirketin ticaret unvanının, şirketin sermaye tutarının, şirketin kuruluş tarihinin, şirketin kuruluş tarihindeki sermaye tutarının, çıkarılan pay senedinin tertibinin, çıkarılan pay senedinin tertibinin tescili tarihinin, senedin türünün ve itibarî değerinin, senedin kaç payı içerdiğinin” belirtmesi ve senedin şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmesi zorunludur. Ayrıca, eski kanun pay senetlerinin güvenliği konusunda herhangi bir düzenleme içermemekte iken, TTK, kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olmasını veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanmasını şart koşmaktadır. Dolayısıyla, payları hamiline yazılı olan anonim şirketlerde, yönetim kurulu, pay senedi bastırma konusunda kendisine yüklenilen görevleri ihmal etmemelidir