Anonim şirket genel kurulu toplantıya çağrılmıyorsa ne yapılır?

Anonim şirket pay sahipleri, pay sahipliği haklarını en geniş manada şirket genel kurulunda kullanırlar. Pay sahipleri, genel kurul toplantılarında şirketin geçmiş hesap dönemine ilişkin iş ve işlemleri hakkında bilgi sahibi olur, şirketin finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu müzakere eder ve uygun bulursa yönetim kurulunu ibra eder. Ayrıca, pay sahipleri, genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerini seçer, gerekirse görevden alır, varsa kâr dağıtımını kararlaştırır, şirket esas sözleşmesini kısmen veya tamamen değiştirebilir, şirket sermayesini artırabilir ve Kanunla genel kurula tanınmış olan sair konularda karar alır. Ancak, genel kurul, yönetim kurulu gibi daimî bir organ değildir. Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması yasal bir zorunluluktur ve genel kurulu toplantıya çağırma görevi kural olarak yönetim kuruluna verilmiştir. 

Peki, yönetim kurulu bu görevi yerine getirmiyor ya da getiremiyorsa ne yapılır? Örneğin, beş ortaklı bir anonim şirkette yönetim kurulu tek üyeden oluşuyor ve de bu ortak şirketin iş ve işlemleri hakkında diğer ortakları bilgilendirmekten kaçınmak, usulsüz iş ve işlemlerinin açığa çıkmasını önlemek için genel kurulu toplantıya çağırmaktan kaçınıyor olabilir. Ya da çok üyeli yönetim kurulunda yeter sayı kaybedilmiş yahut yaşanan ihtilaf nedeniyle toplantı yapılamıyor olabilir. Bu durumda ortaklar ne yapabilir? 

Türk Ticaret Kanunu’na göre, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması veya toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması yahut mevcut olmaması durumlarında, pay sahiplerinden herhangi birisi mahkemeye müracaat edip izin almak suretiyle genel kurulu toplantıya çağırabilir. 

Yönetim kurulunun, mevcut olmakla birlikte, genel kurulu toplantıya çağırmaktan imtina etmesi halinde ise, azlık olarak pay sahibi yahut pay sahipleri, gerektirici sebepleri ve gündemi yazılı olarak belirtmek koşuluyla yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler. Bu talep noter aracılığıyla yapılır. Azlığın çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya taleplerine yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahipleri, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak, genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilirler. 

Mahkeme genel kurul toplantısı yapılmasına gerek görür ise, genel kurul toplantısının gündemini düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Ayrıca, genel kurulun uzun süreden beri toplanamaması aynı zamanda şirketin zorunlu organlarından olan genel kurulun yokluğu olarak değerlendirilecek ve pay sahiplerine, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve hatta şirket alacaklılarına şirket aleyhine fesih davası açma hakkı verecektir.